Relidzyński Paweł, Obowiązek lojalności wspólników i członków organów spółek kapitałowych, ze szczególnym uwzględnieniem monistycznych modeli organów

Celem artykułu jest analiza obowiązku lojalności członków organów spółek kapitałowych na gruncie Kodeksu spółek handlowych oraz wybranych ustawodawstw obcych. W treści artykułu opisano przejawy obowiązku lojalności odnoszącego się do członków organów spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, a także wspólników i akcjonariuszy. Zasadniczą część artykułu stanowi omówienie obowiązku lojalności członków organów spółki europejskiej oraz prostej spółki akcyjnej w modelu monistycznym. W przepisach dotyczących prostej spółki akcyjnej ustawodawca po raz pierwszy, na gruncie Kodeksu spółek handlowych, zdecydował bowiem o wprowadzeniu wyrażonego expressis verbis obowiązku lojalności członków wszystkich organów prostej spółki akcyjnej. Z kolei wobec wspólników i akcjonariuszy źródła przedmiotowego obowiązku należy upatrywać w art. 3 k.s.h. Z uwagi na to konieczne było ustalenie zakresu wyrażonego expressis verbis obowiązku lojalności, a także jego wpływu na dotychczasowe zapatrywania przedstawicieli doktryny odnoszące się do występowania przedmiotowego obowiązku w odniesieniu do członków organów pozostałych spółek kapitałowych. Nadto w treści artykułu postawiono tezę, zgodnie z którą za trafne należało uznać wprowadzenie obowiązku lojalności w formie klauzuli generalnej w odniesieniu do członków organów pozostałych spółek kapitałowych, o czym ostatecznie ustawodawca zdecydował w ustawie z 9.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw .