Baszczyk Mateusz, Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na transakcje ze spółkami z grupy - uwagi na tle art. 384(1) k.s.h.

Rozwój gospodarczy sprawia, że funkcjonuje coraz więcej spółek, między którymi istnieją różnego rodzaju zależności o charakterze kapitałowym oraz osobowym. Zjawisko to nie ma negatywnego charakteru, choć może być źródłem nadużyć polegających na wykorzystywaniu pozycji w spółce dla dokonywania czynności dla niej niekorzystnych, ale będących w interesie innych podmiotów z grupy kapitałowej. Z tej przyczyny ustawodawca wprowadza mechanizmy ochronne, które mają minimalizować ryzyko nadużyć. Jednym z nich jest obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej spółki akcyjnej, gdy transakcje ze spółką z grupy przekroczą próg istotności. Mechanizm ten ma charakter swoisty dla spółki akcyjnej (nie wprowadzono go do spółki z o.o. ani prostej spółki akcyjnej) i był już znany na gruncie spółki akcyjnej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. W ramach nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w październiku 2022 r. ustawodawca – z pewnymi modyfikacjami – rozszerzył stosowanie tej konstrukcji na wszystkie spółki akcyjne przez wprowadzenie art. 384¹ Kodeksu spółek handlowych .