Borkowski Marcin, Procedura połączenia się spółek handlowych. Glosa do wyroku SN z dnia 21 grudnia 2012 r., V CSK 9/12

W stanie faktycznym sprawy rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy doszło do zakwestionowania ważności procedury połączenia się spółek realizowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) – dalej k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (tzw. łączenie się przez przejęcie). Stosownie do art. 425 § 1 k.s.h. akcjonariusz wystąpił z powództwem przeciwko spółce akcyjnej (spółce przejmowanej) o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia dotyczącej połączenia tej spółki z kilkoma innymi spółkami kapitałowymi. Ponadto powód wniósł o ewentualne uchylenie tej uchwały na podstawie art. 422 § 1 w zw. z art. 509 § 2 k.s.h.

Powód był mniejszościowym akcjonariuszem pozwanej spółki akcyjnej. W wyniku połączenia dojść miało do przejęcia w trybie cytowanego powyżej art. 492 § 1 pkt 1k...