Koralewski Michał, Szczególne prawa i obowiązki wspólników w umowie spółki z o.o.

Z istotą umowy spółki z o.o. immanentnie związane są wzajemne prawa i obowiązki pomiędzy spółką oraz jej wspólnikami. Podstawowym obowiązkiem wspólników jest wniesienie wkładów, zaś uprawnieniem udział w zyskach spółki. Prócz nich wszakże wspólnikom mogą zostać przyznane szczególne prawa oraz nałożone na nich nadzwyczajne obowiązki. Mają to więc być nie zwykłe prawa i obowiązki, które związane są ze statusem danej osoby jako wspólnika, lecz wyjątkowe, osobiście przyznane wspólnikowi lub wspólnikom. Nie ma przy tym przeszkód, aby takie szczególne uprawnienie zostało przyznane wszystkim wspólnikom oraz aby owa szczególność uprawnień polegała na modyfikacji praw lub obowiązków, które należą do standardowych, zwykłych praw przyznawanych wszystkim wspólnikom w ustawie. Kodeks zastrzega przy tym, że dla ich ważności względem spółki niezbędne jest dokładne określenie owych szczególnych praw lub obowiązków w umowie. W przeciwnym razie nastąpi skutek bezskuteczności względnej.