Wosiak Kacper, Legitymacja uprawnionego z akcji

Kierując się konotacjami znaczeniowymi słowa „akcja”, temat niniejszej pracy można sprowadzić do prostego stwierdzenia, że osobą legitymowaną z akcji jest akcjonariusz. Zgodnie z definicją słownika języka polskiego akcjonariusz to posiadacz akcji oraz współwłaściciel przedsiębiorstwa akcyjnego . Podana definicja wyraźnie nawiązuje do rzeczywistego uprawnienia, które przysługuje uczestnikowi przedsięwzięcia prowadzonego w formie spółki akcyjnej. W języku prawniczym – zwłaszcza na gruncie prawa papierów wartościowych – stan przysługiwania danej osobie pewnego prawa podmiotowego określany jest mianem legitymacji materialnej . Jest to jedna z płaszczyzn, do której nawiązuje temat niniejszej monografii, a która będzie przedmiotem rozważań. Jest to jednak wyłącznie jeden aspekt, w jakim uczestnik obrotu prawnego może legitymować się prawem podmiotowym.

Wydaje się, że nie jest możliwe omówienie problematyki należącej do dziedziny prawa papierów wartościowych bez operowania pojęciem legitymacji formalnej. Jest to prawdopodobnie najważniejszy element konstrukcji papieru wartościowego jako szczególnej kompozycji prawa podmiotowego i nośnika. Występująca tu dwutorowość legitymacji jest cechą charakterystyczną prawa papierów wartościowych, będąc konsekwencją dążeń ustawodawcy do przełamania niedogodności właściwych ogólnemu reżimowi przenoszenia wierzytelności, które czynią go nieodpowiednim do szybkiego i masowego obrotu prawami. Legitymacja formalna najczęściej definiowana jest jako domniemanie przysługiwania prawa inkorporowanego w dokumencie .

Z powyższej zwięzłej prezentacji znaczenia słowa „legitymacja” w języku prawniczym powinno się wnosić, że legitymację z akcji ma zarówno ten, komu przysługuje to prawo podmiotowe, jak również ten, na kogo – za pośrednictwem szczególnych norm prawnych – wskazują swoiście określone okoliczności, które nazwać można podstawami legitymacji. Sytuacją najczęstszą będzie pokrywanie się obu legitymacji. Już jednak pobieżna analiza dostępnego orzecznictwa wskazuje – czego można się zresztą domyślać nawet bez sięgania do publikowanych orzeczeń – że rozbieżności w tym zakresie nie są ewenementem. Dwoistość legitymacji prowadzi do powstania szeregu zagadnień problemowych, które wymagają rozstrzygnięcia. Jednym z podstawowych pytań, jest to, któremu aspektowi legitymacji należy przypisywać znaczenie przeważające, gdy w badanym przez nas stanie faktycznym pojawia się rozbieżność. Można powiedzieć, że poszukiwanie odpowiedzi na to pytanie zajmie znaczną część niniejszego opracowania.

Najprostsza, ale też – jak się wydaje – najbardziej adekwatna dla polskiego systemu prawnego definicja papieru wartościowego głosi, że jest to dokument, z którym prawo podmiotowe związane jest w ten sposób, że okazanie dokumentu jest niezbędne do wykonywania prawa . W odniesieniu do akcji sprawa się komplikuje, czego dowodem było choćby dotychczasowe brzmienie art. 343 § 1 k.s.h. Z wstępnej analizy przepisu, jeszcze bez odwoływania się do rozbudowanych zabiegów interpretacyjnych, wynikało bowiem, że posiadanie dokumentu było pierwszoplanowym elementem zasad wykonywania uprawnień tylko z akcji na okaziciela. Dla akcji imiennych ciężar został przeniesiony na stan ujawniony w księdze akcyjnej. Nie można też zapominać o trzeciej kategorii akcji, czyli akcjach zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz – od 1.03.2021 r. – akcjach zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy. Dematerializacja siłą rzeczy wymusza – co najmniej częściowo – odmienne spojrzenie na reguły legitymowania się akcjami w obrocie. Kluczowy w tym względzie art. 7 ust. 1 u.o.i.f. informuje, że uprawnionym jest ten, na czyim rachunku papierów wartościowych zapisano akcje. Według nowego brzmienia art. 343 § 1 k.s.h. rozstrzygający jest wpis w rejestrze akcjonariuszy. Prima facie z posiadaniem ma to niewiele wspólnego.

Niniejsza praca zawiera szczegółową analizę norm prawnych regulujących wykonywanie uprawnień z akcji. Praca obejmuje swym zakresem stan przed oraz po nowelizacji wprowadzonej ustawą z 30.08.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, dlatego też rozważania dotyczyć będą zarówno akcji niemających formy dokumentu, a podlegających rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW lub w rejestrze akcjonariuszy, jak też akcji w tradycyjnej, dokumentowej formie. Najogólniej ujmując, celem opracowania jest ustalenie zasad porządku legitymacyjnego w spółce akcyjnej, czyli praw i obowiązków spółki dotyczących weryfikacji uprawnienia osoby żądającej od niej spełnienia świadczenia. Głównym przedmiotem zainteresowania będą podstawy legitymacji uprawnionego z każdego z rodzajów akcji. Przez podstawy legitymacji uprawnionego rozumiem odpowiednio: wpis w księdze akcyjnej w odniesieniu do akcji imiennych według stanu sprzed nowelizacji; posiadanie dokumentu akcji na okaziciela w odniesieniu do akcji na okaziciela związanych z dokumentem; zapis na rachunku papierów wartościowych oraz posiadanie świadectwa depozytowego w odniesieniu do akcji zdematerializowanych w depozycie papierów wartościowych, a także wpis w rejestrze akcjonariuszy względem akcji zarejestrowanych w rejestrze. Zbadany zostanie charakter prawny tych podstaw oraz ich właściwe rozumienie, a ustalenia poczynione w tym obszarze posłużą do wniosków o implikacjach, które wiążą się z każdą formą legitymacji akcjonariusza, zarówno w obrębie stosunku prawnego łączącego akcjonariusza ze spółką, jak też potencjalnych konsekwencji, które dana forma legitymacji wywołuje w relacjach spółki oraz akcjonariusza z osobami trzecimi. W powyższym zakresie na wstępie stawiane są następujące tezy badawcze:

Badania prowadzone będą z użyciem metody formalno-dogmatycznej. Przenalizowane zostaną poglądy doktryny oraz judykatury wyrażane na gruncie rozważanej problematyki. Prezentowana wykładnia relewantnych przepisów opierać się będzie na ich interpretacji językowej, jednak z istotnym wykorzystaniem interpretacji systemowej i funkcjonalnej. Sięganie do pozajęzykowych metod wykładni jest szczególnie uzasadnione w dziedzinie, której dotyczy monografia, m.in. ze względu na lakonicznie, abstrakcyjnie sformułowane przepisy prawa, których literalne brzmienie jest daleko niewystarczające do satysfakcjonującego i spójnego objaśnienia sposobu funkcjonowania praw podmiotowych występujących w konstrukcji papieru wartościowego.

Książka obejmuje cztery rozdziały. We wstępie omówiono cel, przedmiot i zakres rozważań. Rozdział pierwszy poświęcony jest akcji jako prawu podmiotowemu. Dokonano w nim opisu konstrukcji akcji jako prawa podmiotowego, zasad powstawania i wygasania oraz treści tego prawa. Mimo że problematyka została dobrze opracowana w literaturze, to jednak, z uwagi na szereg kontrowersyjnych zagadnień w tym obszarze, zdaniem autora uporządkowanie ustaleń doktryny będzie korzystne dla późniejszych rozważań szczegółowych. Jest to szczególnie istotne z perspektywy ostatniego rozdziału, w którym analizowane będą zasady wykonywania uprawnień z akcji. Dla czytelnego omówienia tych zagadnień potrzebne jest uprzednie uzyskanie jasności w kwestii konstrukcji poszczególnych uprawnień z akcji.

Rozdział drugi poświęcony jest legitymacji uprawnionego z akcji związanych z dokumentem. W pierwszym rzędzie przeanalizowano tam zagadnienia wspólne dla akcji imiennych oraz na okaziciela. Następnie zbadane zostaną podstawy legitymacji akcjonariusza, oddzielnie z każdej z kategorii akcji. Z zastrzeżeniem art. 15 ust. 2 z.k.s.h. rozdział ma w zasadzie walor przede wszystkim historyczny. Dokładna analiza zasad dotychczas obowiązujących ma jednak znaczenie dla ukazania ewolucji przyjętych rozwiązań.

W rozdziale trzecim omówiono kwestię akcji niemających formy dokumentu – akcje zdematerializowane w depozycie papierów wartościowych oraz akcje zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy . Na wstępie przedstawiono reguły rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych. Kolejnym krokiem jest analiza podstaw legitymacji akcjonariusza, któremu przysługują akcje zdematerializowane według przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Dużo miejsca poświęcono zasadom przenoszenia akcji zdematerializowanych oraz zarejestrowanych w rejestrze.

Rozdział czwarty jest syntezą trzech wcześniejszych – chodzi o ukazanie implikacji przyjętych poglądów w działaniu. Analizie poddano zasady wykonywania poszczególnych uprawnień z akcji w odniesieniu do każdego rodzaju akcji.

Praca oparta jest na stanie prawnym na 1.09.2021 r. W kwestiach dotyczących akcji w formie dokumentowej stanem referencyjnym będzie stan prawny sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą zmieniającą (Kodeks spółek handlowych według tekstu jednolitego opublikowanego w Dz.U. z 2020 r. poz. 1526).