Kidyba Andrzej, Czynności likwidacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Czynności likwidacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu podejmowania czynności likwidacyjnych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Likwidatorzy mogą podjąć właściwe czynności likwidacyjne pod warunkiem, że:

1) zaistniały przyczyny rozwiązania spółki (por. procedurę: Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i nie doszło do zapobieżenia rozwiązaniu spółki przez wspólników;

2) nastąpiło otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (por. Otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;

3) prawidłowo ustanowiono likwidatorów (por. Ustanowienie i odwołanie likwidatorów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością);

4) Likwidatorzy dokonali tzw. czynności formalnych, poprzedzających właściwe czynności likwidacyjne (por. Czynności likwidatorów poprzedzające czynności likwidacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (czynności formalne).

Do tzw. „właściwych czynności likwidacyjnych” zalicza się czynności polegające na (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 282 k.s.h., LEX/el. 2013):

1) zakończeniu wszelkich interesów bieżących spółki;

2) ściągnięcie wierzytelności;

3) wypełnieniu zobowiązań;

4) upłynnieniu majątku;

5) podziale pozostałego majątku między wspólników;

6) zwołaniu zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia ostatecznych rachunków;

7) ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego i złożeniu go sądom;

8) oddaniu ksiąg i dokumentów na przechowanie;

9) złożeniu wniosku o wykreślenie z rejestru.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4 k.s.h. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.