Daszczuk Paweł, Łączenie się przez przejęcie spółki kapitałowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 15 września 2023 r.
Autorzy:

Łączenie się przez przejęcie spółki kapitałowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Łączenie się przez przejęcie spółki kapitałowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Łączenie się przez przejęcie spółki kapitałowej przez spółkę komandytowo-akcyjną

Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się przez przejęcie spółki kapitałowej (z o.o., PSA, S.A.) przez spółkę komandytowo-akcyjną

Łączenie się przez przejęcie spółki kapitałowej przez spółkę komandytowo-akcyjną biegły biegły odebranie zawiadomienia przekazanie opinii badanie planu połączenia i wydanie opinii sąd rejestrowy sąd rejestrowy wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej do rejestru zawiadomienie biegłego wyznaczenie biegłego przez sąd przyjęcie zgłoszenia przez sąd rejestrowy otrzymanie opinii ogłoszenie o połączeniu wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej wpis połączenia do rejestru (dzień połączenia) łączące się spółki łączące się spółki podjęcie uchwał o połączeniu prawo wspólników do informacji pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie zgłoszenie połączenia do rejestru połączenie nie dochodzi do skutku czy uchwały zostały podjęte? zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego z wnioskiem o biegłego złożenie opinii łączącym się spółkom zaistnienie warunków do łączenia się spółek pisemne uzgodnienie planu połączenia treść planu połączenia sporządzenie załączników do planu połączenia zawiadomienie wspólników nie tak

Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek

Połączenie spółek przez przejęcie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki osobowej lub kapitałowej (spółki przejmowanej) na spółkę kapitałową lub komandytowo-akcyjną (spółkę przejmującą) za udziały albo akcje, które spółka kapitałowa albo komandytowo-akcyjna przyznaje wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) – inkorporacja. Spółką przejmującą może być jednak wyłącznie spółka kapitałowa albo spółka komandytowo-akcyjna.

Niniejsza procedura dotyczy połączenia, w którym bierze udział spółka kapitałowa (spółka z o.o., PSA, S.A.) przez przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną, w wyniku czego na przejmującą spółkę komandytowo-akcyjną przechodzi cały majątek spółki przejmowanej. Jednocześnie wspólnicy (akcjonariusze) łączącej się spółki kapitałowej otrzymują ogół praw i obowiązków, stając się komplementariuszami lub akcje spółki przejmującej, stając się jej akcjonariuszami. W wyniku połączenia dotychczas istniejąca spółka kapitałowa zostaje wykreślona z rejestru.

W procedurze łączenia nie może jednak uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. W połączeniu może jednak uczestniczyć spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywane będą przez likwidatora tej spółki. Spółka akcyjna może natomiast uczestniczyć w połączeniu, nawet jeżeli cały kapitał zakładowy tej spółki nie został wniesiony, co wynika pośrednio z art. 431 k.s.h. (por. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX).

Krok: pisemne uzgodnienie planu połączenia

W przypadku przejęcia spółki kapitałowej przez spółkę komandytowo-akcyjną pisemne uzgodnienie planu połączenia jest obligatoryjne. Obowiązkowe jest również poddanie planu połączenia badaniu biegłego.

Nasza strona internetowa wykorzystuje pliki cookie. Jeśli zgadzasz się na używanie plików cookie kliknij "Zamknij" lub po prostu kontynuuj przeglądanie. Uzyskaj więcej informacji lub zmień ustawienia .