Daszczuk Paweł, Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez prostą spółkę akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez prostą spółkę akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez prostą spółkę akcyjną
Łączenie się przez przejęcie spółki osobowej przez prostą spółkę akcyjną
Procedura ma na celu wskazanie zasad łączenia się przez przejęcie spółki osobowej (jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej) przez prostą spółkę akcyjną
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: zaistnienie warunków do łączenia się spółek
Niniejsza procedura dotyczy połączenia przez przeniesienie całego majątku spółki osobowej (przejmowanej) na prostą spółkę akcyjną (przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie, inkorporacja). W wyniku połączenia na przejmującą prostą spółkę akcyjną przechodzi majątek przejmowanej spółki osobowej. Jednocześnie wspólnicy spółki osobowej otrzymują akcje przejmującej prostej spółki akcyjnej, stając się jej akcjonariuszami. W wyniku połączenia, dotychczas istniejąca spółka osobowa zostaje wykreślona z rejestru.
Łączenie się z udziałem spółek osobowych przez przejęcie może być połączeniem jednorodnym, jak i niejednorodnym. Łączyć się w ten sposób mogą spółki osobowe między sobą, jak też spółka osobowa ze spółką kapitałową, przy czym spółką przejmującą może być tylko spółka kapitałowa albo spółka komandytowo-akcyjna. W procedurze tej nie może uczestniczyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości. Nie ma jednak przeszkód, aby w połączeniu uczestniczyła spółka, która jest w likwidacji, ale nie rozpoczęła jeszcze podziału majątku (A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 491 k.s.h., LEX). W tej sytuacji czynności związane z połączeniem dokonywać będzie nie zarząd, ale likwidator.
Krok: pisemne uzgodnienie planu połączenia
W procesie łączenia się spółek wyróżnia się trzy zasadnicze fazy: fazę czynności przygotowawczych, fazę czynności właścicielskich oraz fazę rejestracji i ogłoszenia o dokonaniu połączenia (A. Witosz, Łączenie, podział…, s. 93–94). Etap czynności przygotowawczych rozpoczyna się od pisemnego uzgodnienia planu połączenia między łączącymi się spółkami. W przypadku przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową sporządzenie planu połączenia jest obligatoryjne.