Goldiszewicz Agnieszka, Rejestracja spółki akcyjnej
Rejestracja spółki akcyjnej
Rejestracja spółki akcyjnej
Rejestracja spółki akcyjnej
Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu rejestracji spółki akcyjnej.
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: zaistnienie warunków do złożenia wniosku o wpis
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4 k.s.h., które to przepisy dopuszczają możliwość wniesienia wkładów również po rejestracji,
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4) wpisu do rejestru.
Jak z powyższego wynika, rejestracja spółki jest elementem większej procedury, prowadzącej do powstania spółki akcyjnej. Po zarejestrowaniu spółki dochodzi do powstania spółki docelowej - przestaje istnieć spółka akcyjna w organizacji, zaś rozpoczyna funkcjonować spółka akcyjna będąca osobą prawną.
Zawiązanie spółki akcyjnej (pierwszy etap) zostało powiązane z obejmowaniem akcji - albo wszystkich (gdy kapitał zakładowy jest oznaczony w sposób „sztywny”), albo ich minimalnej wysokości (gdy jest oznaczony „widełkowo”); w tym ostatnim przypadku zawiązanie spółki nastąpi, gdy zarząd złoży dodatkowo oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości kapitału zakładowego.
Wniesienie wkładów (drugi etap) nie musi nastąpić w całości przed zarejestrowaniem. Akcje pokrywane gotówką powinny być przed zarejestrowaniem opłacone co najmniej w 1/4 ich wartości nominalnej. Akcje aportowe z kolei muszą być w całości pokryte nie później niż przed upływem roku od zarejestrowania spółki. W sytuacji gdy akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo w sposób mieszany (a więc aporty i gotówka), przed rejestracją kapitał zakładowy powinien być pokryty co najmniej w kwocie 25.000 zł.
Ustanowienie organów spółki (etap trzeci), oznacza powołanie składu osobowego pierwszej kadencji tych organów (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 569). W spółce akcyjnej występują trzy obligatoryjne organy: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie. Obowiązek ustanowienia organów odnosi się do dwóch pierwszych wymienionych w zdaniu poprzednim (A. Kidyba, Komentarz do art. 306 k.s.h., LEX/el. 2013). Zarząd i rada nadzorcza nie mogą być ustanowione w statucie, co wyraźnie potwierdza zakazujący tego art. 313 § 3 k.s.h. Ustanowienie organów następuje już po sporządzeniu statutu, ale musi to nastąpić do chwili rozpoczęcia składania przez przyszłych akcjonariuszy oświadczeń, o których mowa w art. 313 k.s.h., bowiem zgodnie z tym przepisem (art. 313 § 3 k.s.h.) w oświadczeniach tych należy stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki (J. Frąckowiak (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, K. Kruczalak (red.), Warszawa 2001, s. 480; A. Kidyba, ibidem).
„Zamknięcie” sygnalizowanych wyżej trzech etapów powstania spółki umożliwia zarządowi złożenie wniosku o wpis. W kwestiach szczegółowych por. procedury związane z powstaniem spółki akcyjnej.
Zamieszczony w przepisie art. 311 k.s.h. zbiór zdarzeń jest opisem czynności potrzebnych do powstania spółki akcyjnej (W. Popiołek (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, J.A. Strzępka, W. Popiołek, A. Witosz, E. Zielińska, Warszawa 2001, s. 818; A. Kidyba, ibidem). Spółka zawdzięcza swój byt prawny wpisowi do rejestru. Niedopełnienie czynności ujętych w art. 311 § 1 pkt 1–3 k.s.h. może skutkować albo wszczęciem procedur naprawczych (o których mowa w art. 21 k.s.h. - z ewentualną możliwością wykreślenia spółki z rejestru, i art. 327 k.s.h.) (por. W. Popiołek, ibidem; A. Kidyba, ibidem.
Krok: czy upłynął termin na złożenie wniosku?
Spółka powinna być zgłoszona do rejestru w terminie sześciu miesięcy od sporządzenia statutu.