Kidyba Andrzej, Wstąpienie spadkobierców do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wstąpienie spadkobierców do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Śmierć wspólnika spółki z o.o. jest zdarzeniem prawnym, które wywołuje problem następstwa prawnego po wspólniku w zakresie przysługujących mu praw udziałowych. Wskutek zajścia tego zdarzenia prawnego należące do wspólnika prawa majątkowe składające się na udział mogą wejść do spadku. W wyniku śmierci wspólnika - zamiast praw udziałowych - może niekiedy wejść do masy spadkowej roszczenie spadkobierców o spłatę należną po wspólniku (spadkodawcy). O tym, który wariant dziedziczenia wchodzi w rachubę, decyduje w praktyce umowa spółki z o.o. W zależności od jej treści spadkobiercy mogą nabyć udział w spółce z o.o. albo roszczenie o spłatę.

Zawsze, gdy umowa spółki wyłącza lub ogranicza wstąpienie spadkobierców do spółki, nabywają oni roszczenie o spłatę. Obowiązek spłacenia spadkobierców ciąży na spółce. Jeśli wszyscy spadkobiercy są wyłączeni od dziedziczenia, spółka powinna dokonać spłaty ogółu następców prawnych wspólnika. W przypadku zaś, gdy tylko część spadkobierców wstępuje do spółki - spółka spłaca pozostałych (tzn. tych, z którymi nie zostaje nawiązany stosunek członkostwa).