Makowski Robert, Umowa zastawu w związku z wykonywaniem prawa głosu przez zastawnika udziału

Obowiązujące przepisy przewidują możliwość wykonywania prawa głosu przez zastawnika udziałów w spółce z o.o. Zgodnie z art. 187 § 2 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki może przewidywać, że zastawnik udziału może wykonywać prawo głosu. Jest to wyjątek od zasady nierozszczepialności praw organizacyjnych wspólnika , dlatego też zarówno przesłanki do dokonania takiego „oderwania się” prawa głosu od wspólnika, jak i zakres uprawnienia zastawnika powinny być określone jasno i precyzyjnie. Służy to w szczególności temu, aby zastawnik mógł swobodnie wykonywać prawo głosu bez narażenia się na negatywne konsekwencje z tym związane. Przepis art. 187 § 2 k.s.h. jest przy tym lakoniczny i mówi jedynie o tym, że warunkiem koniecznym do wykonywania prawa głosu przez zastawnika udziałów jest umieszczenie odpowiedniej wzmianki w umowie spółki. Z przepisów dotyczących wykonywania prawa głosu przez zastawnika trudno jednoznacznie wyinterpretować, jaki charakter mają postanowienia znajdujące się w umowie spółki oraz w umowie zastawu na udziałach przewidujące taką możliwość, jak również, jakie są skutki naruszenia zapisów zawartych w tych umowach. Niniejszy artykuł ma na celu wyjaśnienie powyższych wątpliwości w świetle obowiązujących przepisów oraz praktyki panującej przy stosowaniu zastawu na udziałach jako instrumentu zabezpieczenia wierzytelności.