Antoszek Piotr, Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych

Charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych nie jest ujmowany jednolicie w piśmiennictwie i orzecznictwie polskim. Poglądy na ten temat oscylują od uznania wszystkich uchwał wspólników za czynności prawne po odmowę im takiego charakteru. Reprezentowane jest między innymi stanowisko określające uchwałę jako wielostronną czynność prawną; postać umowy o szczególnej treści jako zdarzenie prawne niebędące jednak czynnością prawną oraz jako akt wewnątrzorganizacyjny spółki.

Powyższe poglądy wynikają częściowo z braku jednomyślności doktryny nawet co do zakresu rudymentarnych pojęć prawa cywilnego, takich jak czynność prawna czy oświadczenie woli.

Jednocześnie kwestia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych nie doczekała się w polskim piśmiennictwie szerszej analizy. Formułowane opinie ograniczają się zwykle do wygłoszenia tez, którym brak szczegółowego uzasadnienia.

Centralnym celem niniejszej pracy jest rozważenie cywilnoprawnego charakteru uchwał wspólników spółek kapitałowych, w szczególności odpowiedź na pytanie, czy wywołują one skutki cywilnoprawne, a także czy wszystkie uchwały mają jednolity charakter prawny. Aby ułatwić prowadzenie badań, stworzono typologię uchwał głównie ze względu na kwestię wywoływania przez nie skutków cywilnoprawnych. Odrębnie postawiono pytanie o cywilnoprawny charakter w stosunku do uchwał o charakterze organizacyjnym, uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki, uchwał stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd oraz uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej (np. o połączeniu osób prawnych).

Powyższe rozważania poprzedzone zostały analizą podstawowych pojęć w obrębie prawa cywilnego, tj. oświadczenia woli i czynności prawnej. Uznano bowiem, że pojęcia te mają kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia badanego zagadnienia.

Dokonano także rozważenia kompetencji w sferze reprezentacji i w sferze decyzji organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych. Za nieodzowne uznano też uprzednie zdefiniowanie samego pojęcia uchwały i ustalenie, czy wszystkie akty zgromadzenia spółki kapitałowej mieszczą się w jego zakresie. Jako ważne dla wykazania specyfiki istoty prawnej uchwał oceniono przeprowadzenie analizy procedury ich podejmowania.

Przedmiotem dalszych rozważań uczyniono akt głosowania, który wpływa na kształt uchwały, a także kwestię określenia ewentualnych adresatów pojedynczych głosów oraz skutki prawne ich wadliwości. W dyskusji nad charakterem prawnym uchwały kwestia istoty prawnej pojedynczego głosu jest bowiem zazwyczaj pomijana lub spychana na dalszy plan. Tymczasem problem oceny charakteru prawnego pojedynczego głosu budzi rozliczne wątpliwości, w szczególności w sytuacji, gdy uchwała nie zmierza do wywołania skutków prawnych, a także gdy propozycja uchwały o określonej treści nie zyskuje wymaganej większości głosów. Ponadto podjęto próbę dokonania oceny prawnej głosów przeciwnych w stosunku do propozycji uchwały o określonej treści i głosów neutralnych.

W przypadku uznania uchwał wspólników spółek kapitałowych za czynności prawne podjęto próbę odpowiedzi na pytanie o ich swoistość ze względu na cechujący je szereg elementów odróżniających od tego pojęcia w tradycyjnym rozumieniu. Wiąże się to z faktem, że uchwały te podejmowane są wewnątrz organizmu korporacyjnego i w oparciu o szczegółową procedurę.

Postawiono wreszcie pytanie dotyczące specyfiki uchwał podejmowanych w spółkach jednoosobowych. W szczególności dokonano próby oceny, czy w sytuacji oddania głosu tylko przez jedną osobę można posługiwać się pojęciem uchwały.

Wobec braku definicji ustawowej, rozważania w rozdziale pierwszym rozpoczęto od próby określenia samego pojęcia uchwały. Dokonano rozgraniczenia uchwały w znaczeniu socjologicznym (uchwała sensu largo) od uchwały w znaczeniu prawnym (uchwała sensu stricto). Opisano zasadę majoryzacji, która ma zasadnicze znaczenie dla wyjaśnienia specyfiki kształtowania decyzji organów wieloosobowych w spółkach kapitałowych.

Wskazano również na przesłanki skutecznego występowania w roli organu (podejmowania uchwał) oraz różnicę kształtowania woli przez organy jedno- i wieloosobowe, w szczególności takie, których skuteczne działanie zapewnia zasadniczo współdziałanie mniejszej liczby członków.

W rozdziale drugim analizę charakteru prawnego uchwały poprzedzono omówieniem procedury uchwałodawczej, która, choć nie stanowi części uchwały, jest podstawą jej legitymizacji.

Szczegółowe rozważenie etapów podejmowania uchwały i jej złożonej struktury pozwala bowiem zrozumieć specyfikę tego aktu prawnego.

Opisano fazę przygotowawczą rozpoczynającą się przez sformułowanie problemu, którego dotyczyć ma przyszła uchwała, a więc określenie celu działania, jego zgodności z obszarem działania spółki oraz zakresem kompetencji organu.

Do fazy przygotowawczej zaliczono też ustalenie wachlarza możliwości realizacji proponowanego celu, przyjęcie jednego ze sposobów osiągnięcia zaplanowanego skutku, który w formie wniosku - propozycji treści uchwały poddany zostanie pod głosowanie, a także obrady nad tym wnioskiem.

Omówiono także głosowanie rozpoczynające fazę właściwą (proces uchwałodawczy sensu stricto). Należą do niego również: zliczenie głosów, które następuje na podstawie przyjętych reguł, i wreszcie sama uchwała jako decyzja organu kolegialnego co do przedstawionego wniosku.

Istota tej fazy wyraża się w tym, iż poprzez oddanie głosów oraz zliczenie ich uzyskiwana jest na podstawie przyjętych reguł, swoiście pojęta jednolita wola wszystkich głosujących.

Szczególnie wnikliwie przeprowadzono analizę głosowania, które polega na oświadczeniu przez wszystkich głosujących swej decyzji co do podjęcia uchwały o określonej treści. Poprzez przyjęcie albo odrzucenie wniosku głosujący mają bowiem możliwość wyrażenia swojej indywidualnej opinii co do przedstawionego projektu, a ponadto wpływ na kształt uchwały przedstawiającej wolę organu.

Jednoznacznie odróżniono w pracy głosy niezłożone formalnie od głosów wstrzymujących się.

W rozdziale trzecim analizie poddano nie tylko cywilnoprawną skuteczność głosów oddanych przez wspólników, ale także kwestię określenia ich ewentualnych adresatów oraz skutki prawne ich wadliwości. Ustalenie charakteru prawnego uchwały nie byłoby bowiem możliwe bez zbadania charakteru prawnego aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, tym bardziej że zagadnienie to nie zostało w polskiej literaturze przekonująco i całościowo omówione.

Rozważono hipotezę aktu oddania głosu na zgromadzeniu jako jednostronnej czynności prawnej, a także jako oświadczenia woli. W tym celu badaniu poddano kwestię, czy skutek prawny jest następstwem oddania samego głosu, czy dopiero podjęcia uchwały. W przypadku uznania głosu oddanego przez wspólnika za jego oświadczenie woli niezbędne okazało się rozważenie, czy dotyczy to także sytuacji, w której uchwała nie stanowi czynności prawnej.

Poddano ocenie, czy wobec przyjęcia niejednolitego charakteru prawnego uchwał wspólników także charakter prawny głosu wspólnika musi podlegać niejednorodnej ocenie.

Podjęto także próbę określenia skutku prawego, do którego wywołania zmierza oddany przez wspólnika głos. Szczególną uwagę poświęcono wątpliwościom wiążącym się z określeniem skutków prawnych głosów neutralnych i przeciwnych.

Dokonano także próby rozważenia możliwych adresatów oświadczeń woli wspólników. Krytycznej analizie poddano pojawiające się w piśmiennictwie tezy o spółce, przewodniczącym zgromadzenia i samych wspólnikach jako adresatach aktu głosowania.

Zwrócono uwagę na szczególną rolę, jaką pełni procedura podejmowania uchwały, wyłączająca konieczność szczególnego uprzystępniania oświadczenia konkretnemu adresatowi.

Rozważono także dopuszczalność oddawania głosów wspólników na zgromadzeniu pod warunkiem bądź z zastrzeżeniem terminu.

Analizie poddano również możliwość uchylenia się od skutków prawnych wad oświadczeń woli na mocy przepisów kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli (art. 82-88 k.c.) oraz wpływ tej wadliwości na ważność uchwały. Omówieniu koncepcji prezentowanych w literaturze towarzyszy próba uzasadnienia odmiennego stanowiska sformułowanego z punktu widzenia funkcji głosu w procedurze podejmowania uchwały.

Centralnym zagadnieniem prowadzonych rozważań, które znalazło wyraz w rozdziale czwartym, jest próba ustalenia charakteru prawnego uchwał, w szczególności czy wywołują one skutki cywilnoprawne.

Rozważono stanowisko uznające uchwałę za postać umowy wielostronnej, akt wewnątrzorganizacyjny, swoistą czynność prawną, a także koncepcję traktującą uchwałę jako zdarzenie prawne niebędące jednak czynnością prawną.

Rozważono tezę o niejednolitym charakterze prawnym uchwał wspólników spółek kapitałowych.

Poprzedzono ją analizą podstawowych pojęć w obrębie prawa cywilnego, takich jak oświadczenie woli i czynność prawna.

Aby ułatwić prowadzenie badań stworzono typologię uchwał ze względu na kwestię wywoływania przez nie skutków cywilnoprawnych, wyróżniając:

W rozdziale piątym podjęto próbę określenia cywilnoprawnego charakteru uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki.

Do stosunków wewnętrznych spółki zaliczono stosunki między wspólnikami a spółką (relacje opierające się na stosunku członkostwa w spółce) oraz stosunki między spółką a członkami jej organów.

Określono charakter prawny stosunków wewnętrznych w spółce, w szczególności charakter stosunku członkostwa, oraz źródła je normujące.

Celem rozważenia cywilnoprawnego charakteru niektórych uchwał niezbędne było wskazanie skutków prawnych wybranych uchwał podejmowanych przez wspólników w spółkach kapitałowych.

Omówiono więc uchwały, takie jak uchwała o oznaczeniu wysokości i terminów dopłat, o zwrocie dopłat, o umorzeniu udziałów, o zmianie umowy spółki z o.o., uchwała wspólników powołująca pełnomocnika, o powołaniu członka zarządu czy wreszcie o udzieleniu absolutorium członkom zarządu oraz podjęto próbę wskazania ich charakteru prawnego, a także skutków cywilnoprawnych, jakie wywołują w sferze prawnej podmiotów trzecich wobec spółki.

Zidentyfikowano wreszcie uchwały o charakterze organizacyjnym niestanowiące czynności prawnych (np. uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki), a zatem niezmierzające do wywołania skutków prawnych.

Oddzielnie zostały ujęte, omówione w rozdziale szóstym, uchwały stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych zarządu.

Ocenie poddano hipotezy o uchwale wspólników jako zgodzie osoby trzeciej oraz jako rodzaju umocowania udzielanego przez zgromadzenie wspólników zarządowi spółki. Dokonując krytycznej analizy zapatrywania te odniesiono przede wszystkim do tzw. teorii organów osoby prawnej.

Ponadto analizie poddano wyrażony w literaturze przedmiotu pogląd, zgodnie z którym uchwała zezwalająca na dokonanie czynności prawnej przez zarząd stanowi jej "część składową".

Wskazano szczególnie na trudność związaną z faktem, iż oba oświadczenia miałyby równocześnie zmierzać do wywołania tego samego skutku prawnego i stanowić elementy czynności prawnej tej samej osoby prawnej.

Przedstawiono także koncepcję, głoszącą, że uchwała, do której odnosi się przepis art. 17 k.s.h., jest aktem woli współtworzącym decyzję spółki o dokonaniu czynności prawnej przez zarząd.

Podejmowanie aktu woli przez osobę prawną wymagałoby więc w tym przypadku współdziałania dwóch organów.

Wysunięto także hipotezę o uchwale zezwalającej jako conditio iuris. Przyjęto, iż instytucja warunku prawnego tłumaczy w sposób najbardziej trafny charakter uchwały wymaganej z mocy prawa dla skuteczności czynności prawnej dokonanej przez spółkę.

W rozdziale siódmym wyróżniono specyficzne uchwały podejmowane przez wspólników, np. dotyczące łączenia spółek. Poddano badaniu, czy wywołują one bezpośrednio skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki i czy wobec pozytywnej odpowiedzi na to pytanie można zaliczyć je do kategorii czynności prawnych bądź tylko oświadczeń woli. W tym celu omówiono niektóre elementy procedury łączenia spółek, m.in. takie jej elementy jak plan połączenia i wpis do rejestru przedsiębiorców.

Ustalono, z jaką czynnością związany jest skutek połączenia spółek oraz czy z samym powzięciem uchwał spółki podejmują jakieś zobowiązanie.

Rozważono także koncepcję, zgodnie z którą zgodne uchwały łączeniowe zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń spółek kapitałowych stanowią sui generis umowę łączeniową pomiędzy spółkami.

W rozdziale ósmym uwagę poświęcono specyfice uchwał podejmowanych w spółkach jednoosobowych. Podjęto próbę ustalenia zakresu pojęcia spółki jednoosobowej oraz uchwały jednoosobowej w prawie polskim. Scharakteryzowano także regulacje prawne znajdujące zastosowanie do uchwał jednoosobowych oraz zwrócono uwagę na odmienności w stosunku do aktów podejmowanych w spółkach wieloosobowych, w szczególności na brak typowej dla spółek wieloosobowych procedury uchwałodawczej.

Określono formę prawną dla uchwał podejmowanych w spółce jednoosobowej. Istotne znaczenie z tego punktu widzenia miało rozważenie zastosowania budzącej kontrowersje w literaturze regulacji art. 173 k.s.h. oraz art. 303 § 2, 3 i 4 k.s.h. do oświadczenia jedynego wspólnika składanego w ramach wykonywania uprawnień zgromadzenia.

Analizując charakter prawny uchwały jedynego wspólnika rozważono możliwych adresatów składanego przez niego oświadczenia woli. Uznano, że głos oddawany przez wspólnika na zgromadzeniu nie mieści się w zakresie czynności prawnych indywidualnie adresowanych.

Dokonano próby oceny, czy w sytuacji oddania głosu tylko przez jedną osobę można posługiwać się pojęciem uchwały.

Rozważono, czy odrębność podmiotowa wspólnika i spółki jest tak samo silna bez względu na liczbę członków zgromadzenia wspólników i czy wola jedynego wspólnika stanowi eo ipso wolę samej spółki, czy też wymaga dopiero przypisania spółce na podstawie określonych reguł prawnych. Oceniono także, czy problem przypisania samej osobie prawnej oświadczenia złożonego przez wspólnika występuje z jednakową mocą zarówno w wieloosobowych, jak i jednoosobowych spółkach kapitałowych. Wskazano także wątpliwość, czy fakt zgodności merytorycznej oddanego głosu i samej uchwały świadczy o ich technicznoprawnej identyczności.

Na gruncie wskazanych rozważań sformułowano w niniejszej pracy kilka podstawowych tez.

Przedstawiono tezę, że podejmowanie uchwały stanowi pewien proces, który nie jest częścią składową uchwały, ale podstawą jej legitymizacji. Wyróżniono i scharakteryzowano poszczególne etapy tego procesu, w szczególności fazę przygotowawczą wyznaczaną przez sformułowanie problemu oraz fazę właściwą, którą rozpoczyna głosowanie (proces uchwałodawczy sensu stricto). W fazie tej poprzez oddanie głosów oraz zliczenie ich uzyskiwana jest na podstawie przyjętych reguł, swoiście pojęta jednolita wola wszystkich głosujących.

Analiza charakteru prawnego aktu głosowania pozwoliła na wysnucie tezy, że głos oddany przez wspólnika może stanowić jego oświadczenie woli, o ile uchwała, którą tworzy, stanowi czynność prawną.

Stwierdzono, że wobec przyjęcia niejednolitego charakteru prawnego uchwał wspólników, także charakter prawny głosu wspólnika musi podlegać niejednorodnej ocenie.

Zgodnie z zaprezentowanym w pracy stanowiskiem, bezpośrednim skutkiem prawnym, do osiągnięcia którego zmierza wspólnik poprzez oddanie głosu, jest skutek prawny związany z podjęciem uchwały o określonej treści. Wątpliwości wiążące się z określeniem skutków prawnych głosów neutralnych i przeciwnych dają się usunąć poprzez odwołanie się do zasady majoryzacji. Zasada woli większości przy podejmowaniu uchwał decyduje o ich specyfice jako czynności prawnych i tłumaczy w moim przekonaniu dopuszczalność przypisania skutków prawnych głosom neutralnym i przeciwnym wobec propozycji uchwały o określonej treści.

Oznacza to, że wspólnik wyraża wolę podjęcia wiążącej dla organu wieloosobowego decyzji, niezależnie od tego, jaką będzie ona miała ostatecznie treść.

Dokonano także rozważenia możliwych adresatów oświadczenia woli wspólnika składanego na zgromadzeniu, uznając, że nie mieści się ono w zakresie oświadczeń indywidualnie adresowanych.

Stwierdzono też, że rola, jaką pełni uprzystępnienie oświadczenia woli jego adresatowi, wypełniana jest w spółce kapitałowej przez szczególną procedurę podejmowania uchwały. Właśnie poszczególne elementy tej procedury mają doniosłość prawną porównywalną do uprzystępnienia oświadczenia woli adresatowi.

Uznano także, iż inaczej niż oświadczenia woli co do zasady, głosy wspólników na zgromadzeniu nie mogą zostać oddane ani pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Odmiennie od powszechnie reprezentowanych stanowisk przedstawiono tezę, że mimo uznania głosu za oświadczenie woli, należy wyłączyć możliwość jego zaskarżenia z powodu wadliwości na podstawie przepisów kodeksu cywilnego.

Zasadnicze znaczenie dla zajęcia takiego stanowiska ma ocena głosu z punktu widzenia jego funkcji w procedurze uchwałodawczej. Oświadczenie woli wspólnika stanowi bowiem tylko część składową decyzji wieloosobowego organu korporacyjnej osoby prawnej. Ponadto kodeks spółek handlowych przewiduje specjalną regulację dotyczącą zaskarżania uchwał, będącą lex specialis w stosunku do przepisów kodeksu cywilnego. Uznanie wreszcie zaskarżalności głosów stałoby, choćby pośrednio, w sprzeczności ze szczególnymi przesłankami zaskarżania uchwał, takimi jak np. zgłoszenie sprzeciwu. Przyjęto także, że możliwość powołania się przez wspólnika na wady oświadczenia woli (głosu), byłaby także nie do pogodzenia z zasadą pewności obrotu prawnego i stabilności uchwały. Prezentowany pogląd wsparto przykładami specjalnego podejścia do wadliwości oświadczeń woli na gruncie innych dziedzin prawa, np. prawa rodzinnego.

Konkluzją podjętych rozważań na temat cywilnoprawnego charakteru uchwał jest teza o niejednolitym charakterze prawnym uchwał wspólników spółek kapitałowych.

Ustalono, że większość spośród omówionych uchwał wspólników spółek kapitałowych wywołuje skutki cywilnoprawne w sferze prawnej podmiotów trzecich wobec spółki. Uchwały te stanowią, skoro zmierzają do wywołania skutku prawnego, czynność prawną, a głos oddany przez wspólnika - oświadczenie woli. Niewątpliwie uchwały te scharakteryzować należy jako czynności prawne swoiste, bowiem cechuje je szereg elementów odróżniających od tego pojęcia w tradycyjnym rozumieniu. Wiąże się to z faktem, że uchwały te podejmowane są wewnątrz organizmu korporacyjnego i w oparciu o szczegółową procedurę.

Zidentyfikowano także uchwały o charakterze organizacyjnym niezmierzające do wywołania skutków prawnych, a zatem niestanowiące czynności prawnych. Przykład może stanowić tu uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Zarówno samo sprawozdanie przedkładane przez zarząd, jak i akt jego zatwierdzenia przez wspólników oceniono jako oświadczenia wiedzy mające odmienny status metodologiczny od oświadczeń woli.

Odmiennie winny być ujmowane uchwały stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych zarządu. Sformułowano tezę, iż przy ocenie ich charakteru prawnego można odwołać się do instytucji warunku prawnego. Zgodnie z tym stanowiskiem uchwały wymagane z mocy prawa dla skuteczności czynności prawnej dokonanej przez spółkę mają charakter conditio iuris.

W pracy zaprezentowano także tezę o istnieniu uchwał wspólników bezpośrednio wywołujących skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki, które nie posiadając charakteru czynności prawnej, stanowią jej oświadczenie woli (np. uchwały dotyczące łączenia spółek).

Powzięcie uchwał łączeniowych nie oznacza połączenia spółek, bowiem skutek ten związany jest dopiero z wpisem połączenia do rejestru przedsiębiorców. Same uchwały zmierzają jednak niewątpliwie do jego osiągnięcia. Poprzez zgodne powzięcie uchwał spółki podejmują zobowiązanie do dokonania połączenia. Stąd uznano, że brak złożenia wniosku o wpis połączenia do rejestru i w konsekwencji niedoprowadzenie do niego rodzić może odpowiedzialność odszkodowawczą jednej spółki wobec drugiej na podstawie art. 471 k.c.

Ponieważ uchwały łączeniowe zmierzają do wywołania skutków prawnych, oceniono je jako oświadczenia woli spółek. Nie stanowią one jednak czynności prawnej, bowiem dopiero zgodne podjęcie uchwał przez wszystkie łączące się spółki jest przesłanką skutecznego połączenia. Dlatego zaaprobowano tezę, że zgodne uchwały łączeniowe zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń spółek kapitałowych stanowią sui generis umowę łączeniową pomiędzy spółkami.

Analiza uchwał w spółkach jednoosobowych doprowadziła do uznania tezy, że stanowią one jej akt woli, opierający się na oświadczeniu woli jedynego wspólnika. Oznacza to, że uchwała w spółce jednoosobowej ujmowana być winna jako uchwała w sensie prawnym. Brak typowej dla uchwały w spółce wieloosobowej procedury uchwałodawczej nie wydaje się tutaj relewantny, procedura ta nie stanowi bowiem elementu uchwały.

Uznano, że problem przypisania oświadczeń złożonych przez wspólników samej osobie prawnej występuje z jednakową mocą zarówno w wieloosobowych, jak i jednoosobowych spółkach kapitałowych. Fakt, że w spółce jednoosobowej oświadczenie składa tylko jedna osoba nie zmienia nic w tym względzie.

Odrębność podmiotowa wspólnika i spółki jest tak samo silna bez względu na liczbę członków zgromadzenia wspólników.

Wola wspólnika nie stanowi więc eo ipso woli samej spółki i wymaga dopiero przypisania spółce na podstawie określonych reguł prawnych.

Mechanizm tego przypisania jest taki sam, niezależnie od tego, czy chodzi o spółkę wielo- czy jednoosobową. Sprawia on, że uchwała uznawana jest za wyraz woli spółki "niezależny" od głosu oddanego przez jedynego wspólnika. Uchwała będąca czynnością prawną spółki stanowi odrębną od oświadczenia woli wspólnika jakość.

Rozważania powyższe oparte zostały na analizie prawnej obowiązujących przepisów prawa polskiego, w szczególności kodeksu spółek handlowych. Metoda badawcza zastosowana w niniejszej pracy obejmuje analizę prawno-dogmatyczną przepisów głównie prawa polskiego oraz analizę funkcjonalną.