Dumkiewicz Małgorzata, Odpowiedzialność odszkodowawcza za podejmowanie wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Zagadnieniem stanowiącym przedmiot niniejszej pracy jest odpowiedzialność odszkodowawcza za podejmowanie wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Przepisy kodeksu spółek handlowych w art. 249–254 oraz w art. 422–427 przewidują szczególny tryb stwierdzania nieważności oraz uchylania uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Nie zawierają natomiast regulacji dotyczącej odpowiedzialności za szkody wyrządzone w związku z ich podjęciem. Oznacza to, że zastosowanie mogą znaleźć w tym zakresie ogólne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej określone w kodeksie cywilnym. Stwierdzenie to stanowi punkt wyjścia do analizy wielu szczegółowych zagadnień, jakie się w związku z tym wyłaniają. Podstawową przesłanką powstania odpowiedzialności odszkodowawczej, obok wystąpienia uszczerbku w dobrach prawnie chronionych, jest zdarzenie, z którym system prawny łączy obowiązek jego skompensowania przez określony podmiot.

Rozważania stanowiące przedmiot niniejszej monografii należy więc zacząć od analizy podjęcia wadliwej uchwały jako źródła odpowiedzialności odszkodowawczej. Konieczne jest bowiem ustalenie, czy zdarzenie to może wywoływać szkodę podlegającą naprawieniu (prawnie relewantną) oraz czy nosi ono znamię bezprawności w rozumieniu przyjmowanym na gruncie przepisów kodeksu cywilnego dotyczących zasad odpowiedzialności odszkodowawczej.

Przepisy kodeksu cywilnego przewidują dwa reżimy, w ramach których może dojść do naprawienia wyrządzonej szkody, tj. reżim odpowiedzialności ex contractu (art. 471 i n. k.c.) oraz ex delicto (art. 415 i n. k.c.). W kontekście problematyki będącej przedmiotem niniejszej pracy konieczne będzie więc ustalenie, czy i w jakim zakresie każdy z tych reżimów może znaleźć zastosowanie w przypadku szkody wyrządzonej podjęciem wadliwej uchwały.

Niezależnie zaś od reżimu odpowiedzialności odszkodowawczej, do jej powstania konieczne są trzy przesłanki: dwie wyżej wspomniane (tj. zdarzenie wyrządzające szkodę, z którym system prawny łączy obowiązek naprawienia szkody przez określony podmiot, i wystąpienie szkody) oraz związek przyczynowy między nimi. Samo rozważenie podjęcia wadliwej uchwały pod kątem bezprawności i możliwości wyrządzenia szkody nie wyczerpuje więc problematyki przesłanek aktualizujących obowiązek jej naprawienia. Składnikiem kompozycyjnym pierwszej z nich (tj. faktu stanowczego dla związania odpowiedzialności z określoną osobą) jest bowiem sama zasada odpowiedzialności odszkodowawczej (tj. zasada winy, zasada ryzyka bądź słuszności). Rozstrzygnięcie reżimu właściwego dla obowiązku naprawienia szkody związanej z podjęciem wadliwej uchwały otworzy więc możliwość analizy tego zdarzenia pod kątem właściwej dla niego zasady odpowiedzialności. W ramach rozważań na temat przesłanki szkody konieczne będzie zaś dokonanie analizy jej poszczególnych postaci oraz określenie zakresu, w jakim każda z nich podlega indemnizacji. W dalszej kolejności należało będzie uwzględnić specyfikę zagadnienia stanowiącego przedmiot niniejszej pracy na gruncie reguł związanych z ustalaniem istnienia związku przyczynowego pomiędzy zdarzeniem wyrządzającym szkodę a tą szkodą.

Wskazane wyżej zagadnienia wyznaczają strukturę pracy. W rozdziale I, w celu przygotowania przedpola do bardziej szczegółowych rozważań, omówione zostanie pojęcie wadliwej uchwały, jak również przeprowadzona zostanie analiza podjęcia wadliwej uchwały jako bezprawnego zdarzenia wyrządzającego szkodę. Kategoria wadliwych uchwał nie jest jednorodna, a przy tym budzi liczne kontrowersje w doktrynie i judykaturze. Dla spójności wywodu konieczne jest więc zajęcie własnego stanowiska w tych kwestiach, które wywołują rozbieżności interpretacyjne. Dotyczy to przede wszystkim problematyki tzw. uchwał nieistniejących na tle „dwupodziału” kategorii uchwał wadliwych w kodeksie spółek handlowych. Prowadzenie rozważań na temat odpowiedzialności za szkody wyrządzone podjęciem wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej nie może się zatem odbyć bez wcześniejszego ustalenia zakresu pojęcia „wadliwa uchwała”. Wyznaczenie tego zakresu pozwoli zaś na dokonanie analizy podjęcia wadliwej uchwały jako zdarzenia wywołującego szkodę podlegającą indemnizacji oraz jego bezprawności. Uwagi zawarte w rozdziale I ograniczać będą się jedynie do ustalenia wstępnych, a zarazem podstawowych, kwestii w powyższym zakresie, jako że szczegółowa analiza przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej za podjęcie wadliwej uchwały poprzedzona zostanie rozważaniami dotyczącymi właściwego dla niej reżimu. Zagadnieniu temu poświęcony będzie rozdział II. W ramach tego rozdziału odrębnie rozpatrywana będzie problematyka podjęcia wadliwej uchwały w kontekście istoty reżimu odpowiedzialności kontraktowej oraz deliktowej. Specyfika umowy spółki handlowej, jak też relacji prawnych zachodzących w ramach struktury spółki kapitałowej nie pozostaje bowiem bez znaczenia dla ujęcia obowiązku naprawienia szkody wyrządzonej podjęciem wadliwej uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) w jeden z dwóch reżimów odpowiedzialności odszkodowawczej. Swoistość ta rzutować będzie również na kwestie szczegółowe związane z ustalaniem przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, którym poświęcony zostanie rozdział III.

Zagadnienia omówione w rozdziale III ograniczone zostaną do kwestii znamiennych dla indemnizacji szkody wyrządzonej podjęciem wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej. Problematyka przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej jest bowiem bardzo szeroko opracowana w doktrynie prawa cywilnego, w tym w ramach licznych opracowań monograficznych. Rozważania zawarte w rozdziale III bazować będą na tym bogatym dorobku. Przy czym, ze względu na jego obszerność, powoływane będą przede wszystkim podstawowe źródła w tym zakresie. Celem niniejszej pracy nie jest bowiem dogłębna i wszechstronna analiza przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej na gruncie kodeksu cywilnego, lecz osadzenie – w ramach utrwalonych i szeroko opisanych w doktrynie konstrukcji i instytucji prawnych – zagadnienia odpowiedzialności za szkody wyrządzone podjęciem wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej. Jednocześnie, z uwagi na to, że nie tylko kategoria uchwał wadliwych, lecz także charakter, skutki i przedmiot poszczególnych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych są zróżnicowane, kompleksowe odniesienie się do zagadnienia przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu ich podejmowania jest istotnie utrudnione. Byłoby to również bezcelowe, zważywszy na fakt, że istnienie tych przesłanek może zostać stwierdzone tylko na tle konkretnego stanu faktycznego, przy uwzględnieniu całokształtu towarzyszących mu okoliczności. Rozważania zawarte w rozdziale III stanowić więc będą pewne uogólnienia sformułowane w kontekście specyficznego zdarzenia szkodzącego, jakim jest podjęcie wadliwej uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej. Jedynie dla zilustrowania tych uogólnień wskazane zostaną przykłady wadliwych uchwał, na tle których omawiane kwestie będą łatwiej dostrzegalne.

Niniejsze opracowanie ma za przedmiot analizę uregulowań prawnych, odnoszących się do tytułowego zagadnienia, obowiązujących na gruncie prawa polskiego. Będzie ona dokonywana w oparciu przede wszystkim o metodę formalno-dogmatyczną, z zastosowaniem wykładni językowej, logicznej, funkcjonalnej, systemowej oraz historycznej. Niniejsza praca nie ma charakteru prawnoporównawczego i dlatego zrezygnowano w niej z metody komparatystycznej. Zakres omawianej problematyki, obejmującej zagadnienia nie tylko z dziedziny prawa spółek, lecz także cywilnoprawnej odpowiedzialności odszkodowawczej, skłonił do dokonania bliższej analizy tytułowego zagadnienia wyłącznie na gruncie przepisów prawa polskiego. Analiza szerokiego spektrum konstrukcji, rozwiązań i pojęć występujących w innych systemach prawnych przekraczałaby ramy i cele niniejszej pracy.