Kopaczyńska-Pieczniak Katarzyna, Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej

I. Niniejsza monografia poświęcona jest problematyce pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej, uregulowanej przepisami art. 22–85 k.s.h., do której mają również zastosowanie art. 1–10¹ k.s.h. Zagadnienie to, mimo fundamentalnego znaczenia zarówno w warstwie teoretycznej, jak i praktycznej, nie było przedmiotem opracowania o charakterze kompleksowym. W literaturze poddawane są analizie poszczególne aspekty ustroju czy funkcjonowania spółki jawnej bądź też uczestnictwa w niej. Opracowania w tym zakresie stanowią obecnie bogaty i cenny dorobek, wzbogacony orzecznictwem, z uwagi na problemy powstające w praktyce funkcjonowania spółek jawnych. Doniosłość poruszanych w pracy zagadnień wynika przede wszystkim z modelowego charakteru spółki jawnej, będącej podstawową formą spółki handlowej. Przepisy jej dotyczące mają bowiem odpowiednie zastosowanie w kwestiach nieuregulowanych odmiennie do innych handlowych spółek osobowych: partnerskiej (art. 89 k.s.h.), komandytowej (art. 103 k.s.h.) oraz komandytowo-akcyjnej w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów komplementariusza do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy (art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.). W związku z tym pozycja prawna wspólnika w spółce jawnej stanowi niejako „model” pozycji wspólnika spółki osobowej (z wyjątkiem akcjonariusza w spółce komandytowo-akcyjnej), od którego odstępstwa wynikają z odmiennych uregulowań dotyczących pozostałych spółek osobowych, w czym wyrażają się ich szczególne cechy. Ponadto asumptem do analizy prezentowanej problematyki jest również znaczenie spółki jawnej w praktyce obrotu , przywrócone po wejściu w życie kodeksu spółek handlowych, choć aktualnie istotnie osłabione zniesieniem konstrukcji przymusowego przekształcenia spółki cywilnej w jawną (art. 26 § 4–6 k.s.h.) . Z tych względów uzasadnione wydaje się podjęcie próby opracowania monograficznego, zawierającego kompleksową i pogłębioną analizę pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej.

II. Prezentowane opracowanie stanowi analizę pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej na gruncie prawa handlowego. Związane z pozycją wspólnika tej spółki zagadnienia z zakresu prawa postępowania cywilnego, prawa upadłościowego, prawa pracy, prawa publicznego gospodarczego, prawa finansowego i innych gałęzi prawa zostały w pracy uwzględnione w stopniu niezbędnym do wyjaśnienia omawianej problematyki, analizy spójności rozwiązań przyjętych w prezentowanym zakresie przez poszczególne gałęzie czy dziedziny prawa. Poza zakresem rozważań pozostawiono również analizę problematyki stosowania do wspólnika spółki jawnej regulacji z zakresu prawa rodzinnego oraz spadkowego. Zagadnienia te zostały w pracy ujęte w stopniu koniecznym do zachowania kompletności wywodu. Z tego względu niniejsza monografia nie stanowi wyczerpującego opracowania dotyczącego tytułowej problematyki. Wynika to ze złożoności i wielopłaszczyznowości zagadnień dotyczących pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej. Jej analiza na tle innych gałęzi, dziedzin prawa czy wyspecjalizowanych działów prawa cywilnego, a także na płaszczyźnie wpływu objętych nimi regulacji na stosunki prawne unormowane w kodeksie spółek handlowych mogłaby bowiem stanowić przedmiot oddzielnego opracowania.

III. Podjęcie się przedstawienia tytułowej problematyki uzasadnia przede wszystkim okoliczność, iż przepisy dotyczące spółki jawnej nie kształtują pozycji prawnej wspólnika w sposób jednoznaczny. Charakteryzuje ją pewna dwutorowość regulacji, w której można dostrzec z jednej strony uwypuklenie podmiotowości spółki, z drugiej zaś podkreślanie znaczenia składu osobowego i wskazywanie na istnienie więzi prawnej między wspólnikami. Wprawdzie spółce jawnej przyznana została podmiotowość prawna (art. 8 § 1 k.s.h.), ale określone przez przepisy zasady jej organizacji i funkcjonowania nie uległy zasadniczej zmianie w porównaniu ze stanem prawnym, istniejącym na gruncie kodeksu handlowego, gdy tej podmiotowości jednoznacznie przyznanej nie miała, zwłaszcza w stosunkach wewnętrznych, i gdy stosunki wewnętrzne w spółce traktowane były przez przepisy kodeksu handlowego jako istniejące między wspólnikami. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie kreują więc wyodrębnienia podmiotowego spółki od wspólników w pełnym zakresie. Jednocześnie nie uwzględniają podmiotowości prawnej spółki w sferze podejmowania decyzji w spółce w sprawach dotyczących wspólników, nie określają też zasad jej reprezentowania w stosunkach ze wspólnikiem. Tymczasem skoro spółka występuje wobec wspólnika jako podmiot, a więc istnieje podstawa do kreowania stosunków prawnych między spółką a wspólnikiem, a wspólnik jednocześnie wchodzi w skład spółki, konsekwentne uwzględnienie jej podmiotowości prawnej wymagałoby uregulowania zasad zarówno podejmowania decyzji, zwłaszcza dotyczących statusu wspólnika, jak i reprezentowania spółki wobec niego.

Konstrukcję spółki jawnej na tle kodeksu spółek handlowych można więc ująć jako przyobleczoną w podmiotowość prawną zbiorowość – organizację wspólników, zobowiązanych do współdziałania, którzy – wykonując swoje prawa i obowiązki – jednocześnie kreują stosunki pomiędzy tą zbiorowością a poszczególnymi jej członkami. Nadanie nowej formy dotychczasowej treści w zakresie uregulowania konstrukcji spółki jawnej rzutuje w sposób oczywisty na ocenę pozycji prawnej wspólnika tej spółki. Zasadnicza trudność wyraża się bowiem w konieczności pogodzenia z jednej strony koncepcji odrębności podmiotowej spółki od wspólników, z drugiej ukształtowania praw i obowiązków wspólnika, a także – w pewnym zakresie – jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki w sposób wyrażający ideę stosunku prawnego istniejącego pomiędzy wspólnikami. Oba te aspekty determinują ocenę pozycji prawnej wspólnika w zakresie jego kompetencji w spółce i ciążącej na nim odpowiedzialności oraz kształtują zakres wyodrębnienia prawnego (podmiotowego) spółki od wspólników.

IV. Przedstawienie pozycji prawnej wspólnika w spółce jawnej wymaga uwzględnienia różnych jej aspektów. Przede wszystkim pozycja wspólnika wyraża się w przysługujących prawach i obowiązkach w spółce, a także odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponadto istotne znaczenie ma jednoczesne ustalenie jego sytuacji w tym zakresie wobec spółki, a więc w relacji wspólnik – spółka, a także w stosunku do pozostałych wspólników. Wskazane elementy pozycji prawnej wspólnika znajdują swój wyraz w szczególności w treści, charakterze, zasadach realizacji poszczególnych praw i obowiązków, a także odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki.

Podstawowe znaczenie odgrywają w tym zakresie elementy, a także charakter stosunku prawnego uczestnictwa (członkostwa) w spółce. Analiza pozycji prawnej wspólnika wymaga bowiem przede wszystkim zdefiniowania pojęcia „wspólnik”, a więc podmiotu, któremu pozycja ta przysługuje. Ponadto jej ustalenie wymaga scharakteryzowania stosunku uczestnictwa, gdyż wyznacza on więzi prawne powstałe z tytułu przynależności do spółki i jest podstawą kształtowania relacji między wspólnikiem a spółką oraz wobec pozostałych wspólników. Zasadnicze elementy, składające się na pozycję wspólnika w spółce, stanowiące niejako jej „rdzeń”, wyznacza przy tym treść stosunku prawnego uczestnictwa, obejmująca prawa i obowiązki wspólnika, a także obciążająca go odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Pełna ocena pozycji prawnej wspólnika w spółce jawnej wymaga jednoczesnego uwzględnienia konstrukcji prawnej samej spółki, a w szczególności podmiotowości prawnej spółki, znaczenia zobowiązania wynikającego z zawarcia umowy spółki oraz istoty spółki jawnej jako spółki osobowej. Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej oceniana przez pryzmat konstrukcji stosunku prawnego spółki jawnej, będącej podmiotem prawa, wyraża się w stopniu wyodrębnienia podmiotowego spółki od tworzących ją wspólników, co implikuje określenie rodzaju więzi prawnych powstających w obrębie stosunku prawnego spółki, których treść wyznacza jego status. Istotne znaczenie odgrywa też zakreślenie granic swobody umów w zakresie kształtowania stosunku prawnego spółki, a w konsekwencji pozycji prawnej wspólnika. Wszystkie wskazane czynniki powinny zostać zastosowane łącznie.

Charakterystyczne jest przy tym wzajemne oddziaływanie wskazanych elementów wyznaczających pozycję prawną wspólnika w spółce jawnej. Wyraża się ono w tym, że z jednej strony analiza pozycji prawnej wspólnika w zakresie przysługujących mu praw i obowiązków, a także odpowiedzialności za zobowiązania spółki wymaga uwzględnienia podmiotowości prawnej spółki jawnej, jej cech jako spółki osobowej, a także znaczenia zobowiązania wynikającego z umowy spółki i granic swobody umów. Z drugiej strony ocena podmiotowości prawnej spółki w stosunku do tworzących ją wspólników, a więc jej prawnego wyodrębnienia od wspólników, zwłaszcza w stosunkach wewnętrznych, jest możliwa przy uwzględnieniu charakteru i treści poszczególnych praw i obowiązków wspólnika oraz jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jednocześnie w sposobie ich ukształtowania wyraża się również istota spółki jawnej jako „modelowej” spółki osobowej. Wskazują one również na naturę (właściwość) zarówno stosunku prawnego spółki jawnej, jak i uczestnictwa w niej, będącą jednym z wyznaczników granic swobody umów w świetle art. 353¹ k.c.

V. Już wstępna analiza treści, zasad wykonywania, a także dopuszczalności kształtowania czy pozbawienia poszczególnych praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej, jak również konstrukcji jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki prowadzi do wniosku, że w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych możliwe jest przyjęcie dwóch przeciwstawnych koncepcji dotyczących pozycji wspólnika w spółce jawnej. Ten dualizm ujęcia pozycji prawnej wspólnika wyraża się w szczególności w następujących aspektach:

W konsekwencji teoretycznie możliwe są dwa skrajne ujęcia pozycji prawnej wspólnika w spółce jawnej. Pierwsze z nich można sformułować jako opierające się na podstawach konstrukcyjnych, zakładających w szczególności:

Przeciwstawne niejako ujęcie pozycji prawnej wspólnika w spółce można z kolei zdefiniować jako przyjmujące następujące jej cechy:

W pierwszym przypadku ukształtowanie pozycji wspólnika wykazuje, oczywiście we wskazanym zakresie, pewne zbliżenie do sytuacji wspólnika spółki kapitałowej, jednak przy jednoczesnym obciążeniu go odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Drugie ze wskazanych ujęć pozwala natomiast uwypuklić osobowy charakter spółki i znaczenie substratu osobowego, a także zachować swoistą równowagę pomiędzy pozycją wspólnika wyznaczoną przez jego prawa i obowiązki a ponoszoną przez każdego z nich na jednakowych zasadach odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Jednocześnie możliwe są też konstrukcje pośrednie, zakładające pewne połączenie założeń wskazanych stanowisk. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie odzwierciedlają wyraźnie żadnego ze wskazanych zapatrywań, jednak istotę i wykonywanie większości praw i obowiązków wspólników lepiej wyjaśnia drugie ze wskazanych ujęć. Wydaje się bowiem, że utrzymanie w przepisach kodeksu spółek handlowych podziału na spółki osobowe i kapitałowe ma określone znaczenie. Spółki osobowe powinny pozostać spółkami, w których podstawowym substratem są wspólnicy. Wydaje się, że to założenie powinno przyświecać wykładni przepisów ich dotyczących. Stąd nieuzasadnione jest zacieranie tej istoty spółki jawnej i ujmowanie pozycji wspólnika tej spółki w drodze wykładni przyjmującej konstrukcje występujące w spółkach kapitałowych, a tym samym kształtowanie w ten sposób pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej w pewnym zakresie na wzór wspólnika spółki kapitałowej, jednocześnie obarczonego pełną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

VI. Praca składa się z sześciu rozdziałów. Przyjęta struktura monografii wiąże się ze specyfiką pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej i ma na celu wskazanie na jej zasadnicze aspekty. W rozdziale pierwszym przedstawione zostanie zagadnienie struktury podmiotowej spółki jawnej. Uzasadnione wydaje się omówienie zasadniczych kwestii dotyczących ukształtowania istoty tej spółki, zdefiniowanie jej osobowego charakteru, a także podmiotowości prawnej tej spółki. Są to bowiem elementy, których uwzględnienie jest konieczne przy ocenie pozycji prawnej wspólnika. Ponadto – ze względu na temat pracy – w rozdziale tym omówione zostaną zagadnienia dotyczące składu podmiotowego spółki, obejmujące nie tylko zdolność do uczestniczenia w spółce jawnej, lecz także istotę i charakter stosunku prawnego uczestnictwa, jak również „udziału” w spółce jawnej. Na treść tego stosunku składają się bowiem prawa i obowiązki wspólnika, wynika z niego też jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a więc zasadnicze elementy kształtujące jego pozycję w spółce.

Kolejne rozdziały obejmować będą analizę poszczególnych rodzajów praw i obowiązków, a także odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki, wyrażających różne aspekty wyznaczające sytuację prawną wspólnika spółki jawnej.

Rozdział drugi poświęcony zostanie aspektowi o charakterze organizacyjnym (menadżerskim), który wyraża się w przysługującym wspólnikowi ex lege prawie reprezentowania spółki oraz prawie i obowiązku prowadzenia jej spraw (art. 39 § 1 i art. 29 § 1 k.s.h.). Stąd uzasadnione wydaje się określenie tych kompetencji mianem „organizacyjnych”. Wspólnicy, realizując te uprawnienia (a także obowiązki), kształtują działalność samej spółki zarówno w stosunkach wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Jest to element uczestnictwa w spółce charakterystyczny dla spółki jawnej (występujący również w innych handlowych spółkach osobowych, w kształcie uwzględniającym ich specyfikę). Ten aspekt uczestnictwa w spółce jawnej stanowi wyraz braku osobowości prawnej po stronie spółki oraz dowodzi braku rozdzielenia funkcji zarządzania od wyposażenia spółki w majątek w postaci wniesionych wkładów.

Drugi aspekt pozycji wspólnika w spółce jawnej wyraża się w przysługiwaniu mu praw i obowiązków o charakterze stricte wspólniczym, stanowiących istotę w zasadzie „biernego” uczestniczenia w spółce, które są niezależne od tego, czy wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw lub reprezentowania spółki. Jest to więc sfera uprawnień i obowiązków o charakterze „właścicielskim”, obejmujących prawa i obowiązki zarówno korporacyjne, jak i majątkowe. Prawom i obowiązkom korporacyjnym poświęcony zostanie rozdział trzeci, natomiast majątkowym – rozdział czwarty. W ramach pierwszej ze wskazanych kategorii uzasadnione wydaje się omówienie prawa głosu i wyrażania zgody (niezależnie od przysługiwania prawa prowadzenia spraw), prawa kontroli, obowiązku lojalności i zakazu zajmowania się interesami konkurencyjnymi, a także obowiązku „firmowania spółki”. Z kolei w drugiej ze wskazanych grup istotne znaczenie dla analizy pozycji prawnej wspólnika mają: obowiązek wniesienia wkładu, prawo do udziału w zyskach, obowiązek uczestniczenia w stratach (z uwzględnieniem prawa do zysku i obowiązku uczestniczenia w stratach ze spraw niezakończonych), prawo do odsetek.

Uzasadnione wydaje się również wyodrębnienie wśród praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej kategorii praw i obowiązków w sferze kształtowania składu osobowego spółki oraz jej rozwiązania. Zostaną one przedstawione w rozdziale piątym. Wyznaczają one pozycję wspólnika w aspekcie trwałości i dobrowolności uczestnictwa w spółce, a tym samym kształtują znaczenie składu osobowego dla istnienia spółki. W tym zakresie należy wyróżnić prawa mające w istocie charakter korporacyjny, których celem jest ukształtowanie sfery korporacyjnej stosunku spółki przez jego zmianę bądź rozwiązanie oraz prawa i obowiązki wspólnika o charakterze majątkowym, stanowiące konsekwencję ustania więzi korporacyjnej wyrażającej uczestnictwo w spółce danego wspólnika, których sedno sprowadza się do rozliczenia zaangażowania majątkowego wspólnika w spółkę (takie rozdzielenie nie zostało w pracy formalnie zaznaczone). Do pierwszej kategorii należą: prawo wypowiedzenia umowy spółki, przeniesienia ogółu praw i obowiązków, prawo żądania wyłączenia wspólnika oraz rozwiązania spółki przez sąd, a także prawo wyrażenia zgody na przystąpienie nowego wspólnika oraz prawo do zastrzeżenia w umowie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Druga grupa obejmuje natomiast prawo do części majątku spółki lub obowiązek wyrównania brakującej wartości w razie wystąpienia wspólnika, prawo do części majątku spółki lub obowiązek uczestniczenia w niedoborze w razie likwidacji spółki, z uwzględnieniem problemu prawa do majątku spółki wykreślonej z rejestru, a także prawo do przejęcia majątku spółki.

Ostatni istotny aspekt pozycji prawnej wspólnika spółki jawnej wyraża się w ponoszeniu przez wspólnika odpowiedzialności za zobowiązania spółki (art. 22 § 2 i art. 31 k.s.h.), która ma charakter nieograniczony, ponoszona jest całym majątkiem wspólnika, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami, a przy tym jest odpowiedzialnością subsydiarną. Ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki w kształcie określonym przez ustawę stanowi w każdym przypadku obligatoryjny element uczestnictwa wspólnika w spółce jawnej i jest w świetle art. 33¹ § 2 k.c. konsekwencją braku osobowości prawnej. Problematyce tej poświęcony zostanie rozdział szósty. Jego obszerność, wynikająca ze złożoności prezentowanych w nim zagadnień, jest uzasadniona ze względu na znaczenie tej odpowiedzialności, gdyż w istocie determinuje ona rodzaj i zakres praw, a także obowiązków wspólnika spółki jawnej.

VII. Innym zagadnieniem związanym z analizą pozycji wspólnika w spółce jawnej są również źródła jej ukształtowania i zasady zmian w zakresie wyznaczających ją praw i obowiązków oraz odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki. Problematyka ta powinna zostać uwzględniona w ramach rozważań poświęconych omawianiu poszczególnych praw czy obowiązków wyznaczających pozycję prawną wspólnika spółki jawnej.

W tym aspekcie należy przede wszystkim wyróżnić ustawowy model pozycji wspólnika w spółce, ukształtowany wprost przepisami prawa, niezmodyfikowany postanowieniami umowy spółki, którego istotą jest co do zasady równość praw i obowiązków wspólników. Charakteryzuje go przysługiwanie wspólnikowi wszystkich wskazanych w ustawie praw i obowiązków, zarówno o charakterze organizacyjnym, które w osobach prawnych przysługują organom, jak i o charakterze „właścicielskim”, wyrażających „bierny” aspekt uczestnictwa w spółce, zbliżonych do przysługujących członkom korporacyjnych osób prawnych, zwłaszcza spółek kapitałowych. Jego cechą jest również stabilny skład osobowy, trwałość uczestnictwa w spółce, co implikuje ukształtowanie spółki o „zamkniętym” składzie wspólników.

Odstępstwa od tak ukształtowanego statusu wspólnika wyrażają się w modyfikacjach wprowadzanych przede wszystkim na podstawie umowy spółki, jej zmian oraz ewentualnie orzeczenia sądu. Mogą one wyrażać się w szczególności w odebraniu (pozbawieniu) wspólnikowi niektórych praw lub zwolnieniu go z obowiązków, w przyznaniu praw przewidzianych w ustawie, które mogą zostać wprowadzone na podstawie umowy spółki, w odmiennym od ustawowego określeniu zakresu przysługujących wspólnikowi praw lub obowiązków czy w modyfikacji zasad ich wykonywania. Oczywiście możliwe jest też łączne zastosowanie poszczególnych rodzajów modyfikacji w ukształtowaniu pozycji konkretnego wspólnika w spółce. W zakresie praw w sferze wpływu na zmiany składu osobowego konsekwencją modyfikacji może być – w zależności od postanowień umowy spółki – ukształtowanie składu jej wspólników jako z założenia otwartego bądź też względnie zamkniętego.

W zakresie modyfikacji pozycji wspólnika spółki jawnej istotne znaczenie odgrywa wyznaczenie granic swobody umów (art. 353¹ k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), które określają jednocześnie zakres możliwych odstępstw od wyznaczonej ustawą pozycji wspólnika oraz możliwości ich wprowadzenia w drodze zmian umowy spółki. W szczególności uwzględnienie natury stosunku prawnego spółki jawnej wymaga po pierwsze rozważenia istoty stosunku spółki handlowej jako takiego, w którym podstawowym elementem jest zobowiązanie wspólników do współdziałania dla osiągnięcia zamierzonego celu (art. 3 k.s.h.), a po drugie natury spółki jawnej, która charakteryzuje się istnieniem więzi między wspólnikami, istotnym znaczeniem zaufania między nimi i osobistego zaangażowania w jej działalność. Postanowienia umowy, odbiegające od regulacji kodeksowej, powinny również uwzględniać normy zawarte w klauzulach generalnych, przewidzianych w szczególności w art. 5, 56–58, 65 oraz 353–354 k.c.

Niezależnie od sposobu ukształtowania sytuacji wspólnika w zakresie przysługujących mu praw i spoczywających na nim obowiązków, w każdym przypadku ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej. Modyfikacje umowne w tym zakresie wywołują skutki tylko w stosunkach wewnętrznych. Istnienie tej odpowiedzialności i zasady jej ponoszenia przez wspólnika powinny być uwzględniane przy analizie dopuszczalności odmiennego od ustawowego ukształtowania w umowie praw i obowiązków wspólnika.

VIII. Niniejsza rozprawa ma za przedmiot analizę uregulowań sytuacji prawnej wspólnika spółki jawnej w prawie polskim. W pracy zastosowanie znajdują wszelkie metody wykładni wykorzystywane w dogmatyce prawa prywatnego, w szczególności językowa, logiczna, funkcjonalna i systemowa, przy uwzględnieniu również wykładni historycznej, odwołującej się do regulacji prawnych zawartych w kodeksie handlowym, ich wykładni czy orzecznictwa powstałego pod rządem tych przepisów. Natomiast zrezygnowano z metody prawnoporównawczej. Takie podejście podyktowane zostało zakresem omawianych zagadnień, których prezentowanie na tle ustawodawstwa innych państw wykraczałoby poza zamierzony cel opracowania. Ponadto specyfika rozwiązań przyjętych na gruncie polskiego prawa implikuje niejako skoncentrowanie się na analizie tytułowego zagadnienia właśnie w tym obszarze. Badania prawnoporównawcze musiałyby uwzględniać szerokie spektrum konstrukcji, rozwiązań i pojęć występujących w obcych systemach prawnych, a ich dogłębna analiza – by nie narazić się na zarzut powierzchowności – byłaby zabiegiem wykraczającym poza cele prezentowanego opracowania.