0112-KDIL2-2.4011.60.2022.1.AA - Wypłata zysków z lat ubiegłych po przekształceniu jednoosobowej działalności w sp. z o.o.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 11 stycznia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 11 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan pismem z 11 stycznia 2022 r. (wpływ 18 stycznia 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan (...) (dalej określany jako Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Od 1985 r. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG. Przedmiotem tej działalności gospodarczej jest m.in. (...).

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. W ostatnich latach dochody Wnioskodawcy uzyskiwane z jednoosobowej działalności gospodarczej były opodatkowane na zasadach ogólnych według skali podatkowej albo w formie podatku liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z jednoosobową działalnością gospodarczą Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W najbliższym czasie Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584¹-584¹³ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w latach ubiegłych Wnioskodawca osiągał zyski. Zyski te nie były wypłacane Wnioskodawcy, ale pozostawały w jednoosobowej działalności gospodarczej. Zyski te zostały wykazane w bilansie jako kapitał własny. Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. planowane jest podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpi przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wnioskodawcy. Przeksięgowanie to nastąpi na podstawie decyzji Wnioskodawcy. W bilansie otwarcia sp. z o.o. zyski z lat ubiegłych nie będą wykazane na kapitale własnym, ale również zostaną wykazane jako zobowiązanie długoterminowe względem Wnioskodawcy.

Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o., jeśli sp. z o.o. będzie dysponowała niezbędnymi środkami pieniężnymi, to będzie realizowała to zobowiązanie i dokonywała wypłaty zysków z lat ubiegłych na rzecz Wnioskodawcy. Celem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy wypłata zysków z lat ubiegłych osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitału własnego na zobowiązania i wypłacanych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. będzie u Wnioskodawcy podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Pytanie

Czy wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitału własnego na zobowiązania i wypłaconych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. będzie u Wnioskodawcy podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitału własnego na zobowiązania i wypłaconych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Taka wypłata nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychodu z zysków kapitałowych albo przychodu z innych źródeł, a w konsekwencji będzie neutralna podatkowo w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej w skrócie u.p.d.o.f.).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f. "Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku".

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. źródłem przychodów jest "pozarolnicza działalność gospodarcza".

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f. "Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług".

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie stanowiła dla niego przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej. Należy zauważyć, że w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca uzyskiwał dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Dochód ten był na bieżąco opodatkowany w formie zaliczek na podatek dochodowy w trakcie roku oraz ostatecznie w zeznaniu rocznym po zakończeniu każdego kolejnego roku. Dochód ten po opodatkowaniu pozostawał w swobodnej dyspozycji Wnioskodawcy. Mógł go zatrzymać w jednoosobowej działalności gospodarczej albo wypłacić go sobie w dowolnym momencie. Wypłata tego zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej do Wnioskodawcy nie podlegałaby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wynika to z faktu, że przepisy u.p.d.o.f. przewidują jednokrotne opodatkowanie dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w momencie ich osiągania, natomiast nie przewidują późniejszego ponownego opodatkowania w momencie wypłaty zysków. Zyski przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego będą zyskami uzyskanymi przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Dokonanie przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. przeksięgowania tych zysków z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wnioskodawcy oznacza, że na moment przekształcenia zyski te nie stają się majątkiem sp. z o.o.

W konsekwencji wypłata tych zysków, jako osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana przez sp. z o.o. nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, ponieważ, jak już wskazano, dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej nie podlega ponownemu opodatkowaniu w momencie jego wypłaty.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłem przychodów są "kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c".

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się "dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...)".

Natomiast zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej w skrócie k.s.h.) "Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe".

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie stanowiła dla niego przychodu z zysków kapitałowych. Zyski z lat ubiegłych osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania i wypłacane po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. nie będą stanowiły dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wynika to z faktu, że zyski te nie zostały wypracowane przez sp. z o.o., a w konsekwencji nie mogą stanowić dywidendy.

Przeksięgowanie tych zysków z kapitału własnego na zobowiązania przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. oznacza również, że zyski te nie będą wypłacane w związku z udziałem w zyskach sp. z o.o., ale będą wynikały z wcześniejszego prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. źródłem przychodu są "inne źródła". Natomiast zgodnie z art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. "Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17".

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie również stanowiła dla niego przychodu z innych źródeł. W związku z tą wypłatą Wnioskodawca nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby zostać zakwalifikowane do przychodów z innych źródeł.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2021 r. (sygn. 0112- KDWL.4011.102.2021.1.TW), w której stwierdzono:

"W konsekwencji powyższego, na tle opisu sprawy przedstawionego przez Wnioskodawcę prawidłowe jest jego stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłaty na rzecz Wnioskodawcy - jedynego udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków stanowiących zysk netto Wnioskodawcy powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".

Reasumując: wypłata zysków z lat ubiegłych przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitału własnego na zobowiązania i wypłaconych po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. nie będzie u Wnioskodawcy podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.):

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹ do art. 584¹³ Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

W myśl art. 584² § 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 584² § 3 ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejęcie wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.

Stosownie do art. 584⁴ ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

W myśl art. 584⁹ pkt 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych:

Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego.

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego. Stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa) tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu o przekształceniu.

Podkreślamy, że nie występuje przepis prawny, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową "majątku przedsiębiorcy przekształcanego" uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu (art. 584⁹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). Oznacza to, że część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy, pozostała zaś część kapitał zapasowy spółki przekształconej.

Przytoczony przepis art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi przykład przepisu stosowanego wprost z mocy art. 584⁴ tego Kodeksu. Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z racji, że odpowiednie stosowanie tych przepisów daje możliwość ich pominięcia, są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

Wskazujemy, że jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy przekształcanego jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych). Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych reguluje kwestie tzw. agio. Agio to właśnie nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne. Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajduje się w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników. Zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe. Do kapitału zapasowego odwołuje się między innymi wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady do kategorii przychodów podatkowych należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww. ustawy.

W myśl art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej - zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - podlegał opodatkowaniu u podatnika.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. W najbliższym czasie planuje Pan przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w sp. z o.o. (dalej: Spółka). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie ustawy - Kodeks spółek handlowych. W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w latach ubiegłych osiągał Pan zyski. Zyski te nie były wypłacane Panu, ale pozostawały w jednoosobowej działalności gospodarczej. Zyski te zostały wykazane w bilansie jako kapitał własny. Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę planuje Pan podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. Dlatego też nastąpi przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Pana. Przeksięgowanie to nastąpi na podstawie Pana decyzji. W bilansie otwarcia Spółki zyski z lat ubiegłych nie będą wykazane na kapitale własnym, ale również zostaną wykazane jako zobowiązanie długoterminowe względem Pana. Po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę, jeśli Spółka będzie dysponowała niezbędnymi środkami pieniężnymi, to będzie realizowała to zobowiązanie i dokonywała wypłaty zysków z lat ubiegłych na Pana rzecz.

Wyjaśniamy, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio, czy kapitał rezerwowy. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej "uprawnienia" do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednak - biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo - w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę, czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym, decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia. Taka sytuacja ma miejsce w Pana sprawie.

Zatem w sytuacji, gdy decyzja o wypłacie zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę przekształconą wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W takiej sytuacji, z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie przeznaczony do wypłaty Panu, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu.

Dlatego też otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w Spółkę, jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie to nie jest bowiem elementem kapitałów własnych Spółki, dlatego w Pana sprawie nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując - w związku z otrzymaniem przez Pana środków pieniężnych tytułem spłaty zobowiązania długoterminowego powstałego w wyniku wycofania środków pieniężnych powstałych z Zysków jednoosobowej działalności gospodarczej powstałych przed dniem przekształcenia w Spółkę po Pana stronie nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji stwierdzamy, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pana do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).