0115-KDWT.4011.278.2021.2.MJA - Zwolnienie z PIT aportu przedsiębiorstwa

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2021 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy możliwości skorzystania ze zwolnienia od podatku. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan A,

ul....,.

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani B,

ul....,.

Opis zdarzenia przyszłego

W dniu (...) 2021 r. zmarł przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku VAT. Przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej przez zmarłego przedsiębiorcę była (...) (kod PKD przeważającej działalności:..), polegająca w szczególności na (...), jak również (...).

Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno przedsiębiorstwo w spadku działające pod firmą: C w spadku (dalej: PwS).

PwS odziedziczyło dwoje małoletnich dzieci zmarłego przedsiębiorcy (dalej łącznie: Spadkobiercy, Wnioskodawcy; osobno: Wnioskodawca 1 i Wnioskodawca 2) - we współwłasności ułamkowej w wysokości 1/2 udziału w PwS każdy, stając się właścicielami przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej: u.z.s.). Otrzymane w drodze spadku przez Spadkobierców składniki majątku PwS stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.; dalej: k.c., Kodeks cywilny), a udziały przekazane na rzecz Spadkobierców dotyczyły całości przedsiębiorstwa nabytego w drodze spadku. W dniu (...) 2021 r. na podstawie przepisów ww.u.z.s. na rzecz małżonki zmarłego przedsiębiorcy i matki Spadkobierców (dalej: Zarządca) - został ustanowiony zarząd sukcesyjny, który wygasa najpóźniej w dniu (...) 2023 r., tj. z upływem 2 lat od śmierci przedsiębiorcy (zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 7 u.z.s.). Zgodnie zaś z treścią art. 21 ust. 1 u.z.s. zarządca sukcesyjny nie jest właścicielem PwS, a jedynie reprezentuje PwS - działając w imieniu własnym, ale na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku (tut. na rzecz dwóch współwłaścicieli w spadku - Wnioskodawcy 1 i Wnioskodawcy 2).

Obecnie Zarządca prowadzi PwS (przedsiębiorstwo w spadku) zgodnie z dotychczasowym profilem działalności tego przedsiębiorstwa. W skład PwS wchodzą m.in. środki trwałe (nieruchomości, środki transportu), aktywa obrotowe (zapasy - towary), w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. PwS prowadzi księgi rachunkowe.

Spadkobiercy planują jedną, wspólnie podjętą czynnością prawną, wnieść przysługujące im udziały w PwS jako wkład niepieniężny (aport) do założonej w przyszłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.) - w celu kontynuowania działalności PwS, w zamian obejmując w Sp. z o.o. udziały jako jej wspólnicy. W dacie nabycia PwS przez Sp. z o.o. wygaśnie również zarząd sukcesyjny (zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 3 u.z.s.). Sp. z o.o. będzie w momencie otrzymania wkładu w postaci PwS czynnym podatnikiem podatku VAT. Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku PwS będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Spadkobiercy otrzymali w drodze spadku w ramach PwS (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez PwS działalności), a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (zgodnie z art. 2 ust. 3 u.z.s.). W szczególności, przekazana Sp. z o.o. masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie wykorzystywana, a zatem całość przejmowanego majątku PwS w momencie aportu będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c.

Pytania

1. Czy czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w PwS jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy z tytułu dokonania czynności wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w PwS jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. Spadkobiercy będą posiadać status podatników VAT?

3. Czy wniesienie przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w PwS jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. będzie stanowić aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy będzie zwolniona z podatku PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 3), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie wniesienie przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w PwS jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. będzie stanowić aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy, będzie zwolniona z podatku PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W myśl art. 3 u.z.s. właścicielem przedsiębiorstwa w spadku może być w szczególności:

Powyższe oznacza, że mimo, iż formalnie czynność wniesienia wkładu w postaci PwS do osoby prawnej następuje z poziomu Spadkobierców (tj. osób wskazanych w art. 3 pkt 1 u.z.s.), to ustawodawca traktuje tego rodzaju czynność prawną jako "wkład przedsiębiorstwa w spadku", potwierdzając ciągłość działalności gospodarczej w tej sytuacji.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spadkobiercy otrzymane na współwłasność całe dotychczas funkcjonujące PwS, wprowadzą aportem do Sp. z o.o., w której obejmą udziały. Spadkobiercy mają zamiar prowadzenia tej samej działalności co wcześniej PwS, co oznacza, że PwS będzie kontynuować dotychczasową działalność w ramach Sp. z o.o., wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu i nie nastąpi zmiana jego funkcjonalności i profilu działalności przedsiębiorstwa. Przekazana masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie wykorzystywana (przymiot przedsiębiorstwa będzie przysługiwał aportowi w chwili jego wnoszenia do Sp. z o.o.). W wyniku aportu nie nastąpi zmiana substancji biznesowej PwS, w szczególności jego składu, funkcjonowania oraz celu gospodarczego. Wszelkie składniki aportowanego PwS będą wyodrębnione w prowadzonej działalności Sp. z o.o. na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej. Na moment wniesienia ułamkowych części PwS, zespół składników majątkowych będzie na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność. W szczególności, Sp. z o.o. nie będzie musiała podejmować żadnych szczególnych działań, w celu kontynuacji przedsiębiorstwa, poza formalną zmianą stron umów uprzednio zawartych przez zmarłego przedsiębiorcę lub PwS, korzystając jednocześnie z uproszczonej procedury przenoszenia decyzji, zezwoleń etc., a do takiej Sp. z o.o. jest uprawniona na mocy przepisów u.z.s., jeśli spełnia wymogi art. 3 pkt 3 - nabycie (aport) PwS bezpośrednio od właściciela PwS będącego spadkobiercą (vide art. 3 pkt 3 w zw. z pkt 1 u.z.s.), z czym niewątpliwie mielibyśmy do czynienia w opisywanym stanie faktycznym.

Zdaniem Wnioskodawcy celem ustawodawcy nie było rozróżnianie konsekwencji podatkowych i uzależnianie zwolnienia z podatku PIT wniesienia przedsiębiorstwa w spadku od tego czy będzie ono w całości własnością jednego podmiotu czy kilku współwłaścicieli. Moment zmiany właścicielskiej, o której mowa w art. 3 pkt 3 u.z.s. nie może być zatem traktowany jako zaprzeczenie jedności istnienia PwS jako całości. Efekt w postaci przeniesienia całego przedsiębiorstwa w spadku - czy to dokonany przez jednego właściciela (posiadającego 100% udziałów w tym przedsiębiorstwie) czy kilku, wszystkich współwłaścicieli (posiadających w sumie 100% udziałów w takim przedsiębiorstwie) - jest tożsamy. Zaistniała ewentualnie w tym zakresie luka prawna powodująca wątpliwości czy zwolnieniu z PIT dla wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku podlega również aport udziałów w tym przedsiębiorstwie powinna być w tym przypadku rozstrzygnięta zgodnie z art. 2a OP - na korzyść podatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

UZASADNIENIE interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym

przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym

jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy

przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Z kolei zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy

właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym,

od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym

zarząd sukcesyjny wygasa z:

Z kolei art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.) stanowi, że

ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową.

Natomiast na mocy art. 1a ust. 1 - ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje również opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w spadku.

Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:

Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Jak stanowi art. 7a ust. 2 ww. ustawy

Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie działalności gospodarczej.

W myśl art. 7a ust. 3 tej ustawy

równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie:

Natomiast w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego, spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

Zgodnie natomiast z art. 1035 ww. ustawy,

Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.

Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.

Jednak zgodnie z art. 1036 ww. ustawy istnieje możliwość rozporządzenia przez spadkobierców prawem lub rzeczą należącą do spadku, mimo istnienia współwłasności, jeśli następuje to za zgodną wolą wszystkich spadkobierców.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.

I tak, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:

- w zamian za wkład niepieniężny - powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;

- w zamian za wkład pieniężny - nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego skutków podatkowych.

I tak, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przepis art. 24 ust. 23 ww. ustawy stanowi zaś, że:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przy czym:

- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

- jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.

Definicja "przedsiębiorstwa" została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy - Kodeks cywilny,

przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich "zespół". Przez "zespół" należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia "w szczególności"). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że, np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo - dla celów prawa podatkowego - należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

W niniejszej sprawie z wniosku wynika, że planują Państwo jedną, wspólnie podjętą czynnością prawną, wnieść przysługujące Państwu udziały w Przedsiębiorstwie w Spadku jako wkład niepieniężny (aport) do założonej w przyszłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.) - w celu kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w Spadku, w zamian obejmując w Sp. z o.o. udziały jako jej wspólnicy. W dacie nabycia Przedsiębiorstwa w Spadku przez Sp. z o.o. wygaśnie również zarząd sukcesyjny (zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 3 u.z.s.). Sp. z o.o. będzie w momencie otrzymania wkładu w postaci Przedsiębiorstwa w Spadku czynnym podatnikiem podatku VAT. Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku Przedsiębiorstwa w Spadku będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Państwo (spadkobiercy) otrzymali w drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w Spadku działalności), a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (zgodnie z art. 2 ust. 3 u.z.s.). W szczególności, przekazana Sp. z o.o. masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie wykorzystywana, a zatem całość przejmowanego majątku Przedsiębiorstwa w Spadku w momencie aportu będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c.

Po dokonaniu analizy przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, mając na względzie przytoczone wyżej przepisy prawa, należy stwierdzić, że przedmiotem aportu w niniejszej sprawie będzie zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a następnie Przedsiębiorstwo w spadku, bez konieczności angażowania przez Spółkę z o.o. dodatkowych środków.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika również, że Spółka z o.o., do której wniosą Państwo aport, nie będzie musiała podejmować dodatkowych czynności, by móc kontynuować prowadzoną przez Przedsiębiorstwo w spadku działalność gospodarczą.

Na Spółkę z o.o. przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. W wyniku aportu składników majątkowych Spółka z o.o. przejmie całe Przedsiębiorstwo w spadku, co pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej.

Tak więc z uwagi na przedstawione okoliczności należy stwierdzić, że przekazanie przez Państwa odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Podkreślić należy, że w związku ze znowelizowanym brzmieniem art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.) zwolnienie stosuje się pod warunkiem, że spółka lub spółdzielnia, otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W związku z tym, o ile Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku - nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325, z późn. zm.).

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania (art. 14r. § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).