Komunikat dot. interpretacji art. 31 ust. 1 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych

Informacja dla zakładów ubezpieczeń oferujących ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych w związku z wydaniem zaleceń na podstawie art. 361 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, dotyczących dostosowania działalności do wymogów art. 31 ust. 1 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych.

W październiku i listopadzie 2020 r. KNF wydała zalecenia na podstawie art. 361 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej dla szeregu zakładów ubezpieczeń, które nie respektowały uprawnienia nowego właściciela pojazdu do wypowiedzenia umowy ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych (dalej: "umowa ubezpieczenia OC ppm") - wynikającego z art. 31 ust. 1 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych - w przypadku, gdy w toku umowy ubezpieczenia OC ppm doszło do przeniesienia lub przejścia prawa własności pojazdu, przy czym nabywca był jednocześnie ubezpieczającym, który pierwotnie zawarł wypowiadaną umowę.

Typowym przykładem przywołanej powyżej sytuacji jest nabycie pojazdu przez leasingobiorcę po wygaśnięciu umowy leasingu, jeżeli w trakcie trwania stosunku leasingu dany pojazd był ubezpieczony w ramach umowy ubezpieczenia OC ppm zawartej przez tego leasingobiorcę. Wspomniane wyżej zalecenia miały swoje źródło właśnie w sygnałach przekazywanych przez byłych leasingobiorców, którzy ze strony zakładów ubezpieczeń spotkali się z odmową uznania skuteczności wypowiedzeń złożonych w trybie art. 31 ust. 1 uuo, w odniesieniu do umów ubezpieczenia OC ppm, zawartych przez nich jako ubezpieczających jeszcze w czasie trwania umowy leasingu.

Informując o wydanych zaleceniach, KNF oczekuje od wszystkich ubezpieczycieli, którzy na polskim rynku oferują umowy ubezpieczenia OC ppm, jednolitej interpretacji i prawidłowego stosowania art. 31 ust. 1 uuo oraz przedstawia poniżej argumentację, na bazie której sformułowano zalecenia.

I. Zgodnie z art. 31 ust. 1 uuo, w razie przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu mechanicznego, którego posiadacz zawarł umowę ubezpieczenia OC ppm, na posiadacza pojazdu, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności, przechodzą prawa i obowiązki poprzedniego posiadacza wynikające z tej umowy. Umowa ubezpieczenia OC ppm I. ulega rozwiązaniu z upływem okresu, na który została zawarta, chyba że posiadacz, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności, wypowie ją na piśmie. W przypadku wypowiedzenia umowy ubezpieczenia OC ppm, ulega ona rozwiązaniu z dniem jej wypowiedzenia. Przepisów art. 28 uuo nie stosuje się.

Artykuł 31 ust. 2 uuo przewiduje natomiast, że w razie niewypowiedzenia przez posiadacza pojazdu mechanicznego, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności tego pojazdu, umowy ubezpieczenia OC ppm, zakład ubezpieczeń może dokonać ponownej kalkulacji należnej składki z tytułu udzielanej ochrony ubezpieczeniowej, poczynając od dnia przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu, z uwzględnieniem zniżek przysługujących posiadaczowi, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności pojazdu mechanicznego oraz zwyżek go obciążających, w ramach obowiązującej taryfy składek. W przypadku gdy posiadacz, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności pojazdu mechanicznego, złoży wniosek o dokonanie ponownej kalkulacji należnej składki, zakład ubezpieczeń jest obowiązany do jej dokonania za okres od dnia przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu. Posiadacz, na którego przeszło lub zostało przeniesione prawo własności pojazdu mechanicznego, jest obowiązany podać do wiadomości zakładu ubezpieczeń wszystkie znane sobie okoliczności, których ujawnienie jest niezbędne do dokonania ponownej kalkulacji składki.

Z art. 31 ust. 1 i 2 uuo wynika, że przejście lub przeniesienie prawa własności pojazdu, w stosunku do którego zawarto umowę ubezpieczenia OC ppm, rodzi następujące konsekwencje:

1. Przejście praw i obowiązków z umowy ubezpieczenia OC ppm na nabywcę pojazdu (art. 31 ust. 1 zd. 1 uuo in fine).

2. Powstanie po stronie nabywcy pojazdu uprawnienia do wypowiedzenia na piśmie umowy ubezpieczenia OC ppm (art. 31 ust. 1 zd. 2 uuo).

3. Brak automatycznego zawarcia umowy ubezpieczenia OC ppm na kolejny dwunastomiesięczny okres ochrony, jako skutek wyłączenia stosowania art. 28 uuo (art. 31 ust. 1 zd. 4 uuo).

4. Powstanie uprawnienia zakładu ubezpieczeń do dokonania rekalkulacji składki ubezpieczeniowej za okres od momentu przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu, w przypadku niewypowiedzenia umowy ubezpieczenia OC ppm przez nabywcę (art. 31 ust. 2 zd. 1 uuo).

5. Powstanie uprawnienia nabywcy do żądania rekalkulacji składki za okres od momentu nabycia własności pojazdu (art. 31 ust. 2 zd. 2 uuo).

Zdaniem KNF brzmienie art. 31 ust. 1 uuo nie daje podstaw do interpretacji, że wyłączone jest stosowanie tego przepisu w sytuacji, gdy przejściu lub przeniesieniu prawa własności pojazdu nie będzie towarzyszyło przejście praw z umowy ubezpieczenia OC ppm. Jedyną przesłanką stosowania art. 31 ust. 1 uuo jest bowiem przejście lub przeniesienie prawa własności pojazdu ubezpieczonego w ramach umowy ubezpieczenia OC ppm. Wstąpienie nabywcy w prawa ubezpieczającego, nie jest już elementem hipotezy normy zawartej w art. 31 ust. 1 uuo, lecz jednym z możliwych skutków zmiany właściciela. Z tego też względu art. 31 ust. 1 uuo znajdzie zastosowanie do wszystkich przypadków przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu, w stosunku do którego zawarto umowę ubezpieczenia OC ppm, niezależnie od tego, kto zawarł tę umowę. Powyższe stanowisko KNF znajduje poparcie w orzecznictwie sądów powszechnych 1 .

Dodatkowego argumentu dostarcza również spostrzeżenie, że dopełnieniem dla art. 31 ust. 1 uuo jest art. 31 ust. 3 uuo, w którym uregulowano przejście i przeniesienie prawa własności pojazdu, w stosunku do którego nie zrealizowano obowiązku zawarcia umowy ubezpieczenia OC ppm. Widoczne staje się więc dążenie ustawodawcy do uregulowania w art. 31 ust. 1 i 3 uuo wszystkich przypadków, w których następuje zmiana właściciela pojazdu, tak nieubezpieczonego w ramach ubezpieczenia OC ppm, jak i ubezpieczonego, i to niezależnie od tego, kto zawarł tę umowę ubezpieczenia. Konsekwencją tego faktu będzie więc przyjęcie, że art. 31 ust. 1 uuo ma zastosowanie do wszystkich przypadków, w których następuje zmiana właściciela ubezpieczonego pojazdu.

Przyjęcie odmiennego stanowiska, zgodnie z którym art. 31 ust. 1 uuo nie obejmuje sytuacji, w której własność pojazdu nabywa posiadacz, który uprzednio zawarł umowę ubezpieczenia OC ppm tego pojazdu, wymagałoby uznania, że ustawodawca pozostawił poza zakresem regulacji niektóre przypadki przeniesienia lub przejścia prawa własności pojazdu. Teza taka byłaby jednak sprzeczna z postulatem racjonalnego ustawodawcy. Nie można bowiem oczekiwać, aby ustawodawca działający racjonalnie dążył do ustanowienia regulacji zawierającej w sobie lukę (w tym przypadku polegającą na braku uregulowania konsekwencji przejścia lub przeniesienia prawa własności pojazdu na ubezpieczającego, który nie był właścicielem pojazdu w momencie zawierania przez siebie umowy ubezpieczenia OC ppm). Z tego względu należy przyjąć, że art. 31 ust. 1 uuo odnosi się do wszystkich przypadków przeniesienia lub przejścia prawa własności pojazdu ubezpieczonego w ramach umowy ubezpieczenia OC ppm, w tym również przypadków, w których nabywcą pojazdu jest ubezpieczający w ramach umowy ubezpieczenia OC ppm, który zawarł ją nie będąc jeszcze właścicielem tego pojazdu.

II. Jeżeli nabywca zdecyduje się wypowiedzieć umowę ubezpieczenia OC ppm w trybie art. 31 ust. 1 uuo może to spowodować konieczność rozliczenia składki za niewykorzystany okres ubezpieczenia. Stosowne uregulowanie w tym zakresie zawiera art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo.

Niniejszy przepis przewiduje, że w przypadku rozwiązania umowy ubezpieczenia OC ppm w związku z jej wypowiedzeniem przez posiadacza pojazdu mechanicznego, na którego przeniesiono prawo własności pojazdu w przypadku określonym w art. 31 ust. 1 uuo, zwrot składki za niewykorzystany okres ubezpieczenia przysługuje posiadaczowi, który przeniósł prawo własności tego pojazdu.

Zdaniem organu nadzoru, spojrzenie przez pryzmat całości przepisu art. 41 ust. 1 uuo, każe przyjąć inne rozumienie pojęcia "posiadacz, który przeniósł prawo własności tego pojazdu" niżby to wynikało z literalnego brzmienia tego zwrotu.

Poszczególne przypadki wymienione w art. 41 ust. 1 pkt 1-8 uuo 2 można podzielić na dwie grupy:

- te, w których wprost wskazano uprawnionego do uzyskania zwrotu składki (pkt 3 i 4),

- te, w których nie wskazano uprawnionego do zwrotu składki (pkt 1, 6 i 8) bądź wskazano jedynie pośrednio poprzez powiązanie zwrotu z faktem wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy ubezpieczenia OC ppm (pkt 2, 5 i 7).

Jeżeli przepis nie wskazuje uprawnionego do uzyskania zwrotu składki (pkt 1, 6 i 8) to w istocie oznacza, że uprawnionym jest ubezpieczający, jako podmiot, który zawarł umowę ubezpieczenia i zapłacił składkę. Podobnie sprawy się mają w przypadkach, w których przepis wskazuje pośrednio na ubezpieczającego, jako uprawnionego do wypowiedzenia bądź odstąpienia od umowy ubezpieczenia OC ppm (pkt 2, 5 i 7). Oczywistym jest bowiem, że zwrot składki z tytułu niewykorzystanego okresu ochrony powinien trafić to tego podmiotu, który wcześniej był zobowiązany do zapłaty składki.

W przypadku zaś punktu 3 i 4 art. 41 ust. 1 uuo uprawnionym do uzyskania zwrotu składki jest odpowiednio posiadacz, który przeniósł prawo własności danego pojazdu (pkt 3) oraz posiadacz, który zawarł umowę ubezpieczenia OC ppm (pkt 4), mimo że w chwili realizacji zwrotu nie przysługuje im już status ubezpieczającego. Łatwo przy tym zauważyć, że tak w pkt 3 jak i 4 aktualny ubezpieczający stał się nim wskutek cesji praw z umowy ubezpieczenia OC ppm, nie płacąc jednak składki. W razie wypowiedzenia umowy (co stanowi kompetencję ubezpieczającego) zwrot składki powinien więc trafić nie do obecnego ubezpieczającego, lecz do osoby, której poprzednio przysługiwał ten status i która zapłaciła składkę. Dlatego też przepisy uuo w obu punktach wskazują konkretną osobę, inną niż aktualny ubezpieczający.

Analiza poszczególnych przypadków zwrotu składki uregulowanych w art. 41 ust. 1 uuo, dowodzi więc, że ich cechą wspólną jest dążenie do tego, aby kwota zwrotu trafiła do osoby, która pierwotnie zapłaciła składkę. Tak więc w przypadku zwrotu realizowanego na podstawie art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo uprawnionym do uzyskania zwrotu składki jest ten, kto tę składkę zapłacił, nie zaś "posiadacz, który przeniósł prawo własności pojazdu" rozumiany jako posiadacz, który wyzbył się prawa własności, a który jednocześnie sam nie zawarł umowy ubezpieczenia OC ppm i nie zapłacił należnej na jej podstawie składki.

Odstąpienie od wykładni literalnej art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo uzasadnia także fakt, że wykładnia literalna prowadziłaby do nieuzasadnionego różnicowania sytuacji posiadacza zawierającego umowę ubezpieczenia OC ppm w odniesieniu do cudzego pojazdu, w zależności od tego na czyją rzecz traci on posiadanie tego pojazdu. Jeżeli bowiem posiadacz taki traciłby posiadanie na rzecz dotychczasowego właściciela to miałby prawo do zwrotu składki zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 4 uuo. Jeżeli jednak traciłby posiadanie na rzecz nowego właściciela to - zgodnie z literalną wykładnią art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo - nie miałby prawa do zwrotu składki. Przepis ten bowiem, w swym dosłownym brzmieniu, uprawnia do uzyskania kwoty zwrotu jedynie poprzedniego posiadacza, który przeniósł prawo własności pojazdu (czyli byłego właściciela), nie zaś posiadacza, który zawarł umowę ubezpieczenia OC ppm i w związku z tym zapłacił składkę ubezpieczeniową. Takie znaczenie art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo ustalone na gruncie dyrektyw językowych prowadzi do nieracjonalnych rezultatów, co uzasadnia uruchomienie procedur interpretacyjnych na podstawie dyrektyw pozajęzykowych.

Dodatkowego argumentu w tej kwestii może dostarczyć rozważenie sytuacji, w której pojazd, którego dotyczy umowa sprzedaży, jest przedmiotem współwłasności. W takiej sytuacji na każdym ze współwłaścicieli spoczywa obowiązek zawarcia umowy ubezpieczenia OC ppm, przy czym wykonanie tego obowiązku przez jednego z nich zwalnia również pozostałych. Literalna interpretacja art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo - kwestionowana w niniejszym stanowisku KNF - prowadzi do błędnego zdaniem organu nadzoru wniosku, że w przypadku zbycia własności pojazdu w sytuacji wskazanej w art. 31 ust. 1 uuo, zakład ubezpieczeń miałby swobodę wyboru, któremu byłemu współwłaścicielowi przekazać kwotę odpowiadającą składce za niewykorzystany okres ubezpieczenia. Na przykład mógłby on przekazać zwrot składki na ręce byłego współwłaściciela, który nie zawarł umowy ubezpieczenia OC ppm, z tytułu której przysługuje ten zwrot, nie zaś na ręce tego byłego współwłaściciela, który zawierał umowę ubezpieczenia OC ppm i w związku z tym opłacił składkę. W myśl bowiem literalnie interpretowanego art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo każdy były współwłaściciel jest posiadaczem, który przeniósł prawo własności pojazdu - nawet jeżeli nie był stroną umowy ubezpieczenia OC ppm, z tytułu której ma być zrealizowany zwrot składki.

Analizowana powyżej literalna interpretacja art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo, pozwalająca na przekazanie zwrotu składki za niewykorzystany okres ubezpieczenia jednemu z byłych współwłaścicieli pojazdu - niezależnie od tego, czy był on stroną umowy ubezpieczenia, czy też nie - prowadzi do skutków sprzecznych z podstawowymi zasadami prawa zobowiązań umownych. W ocenie KNF nie można bowiem uznać, że przepisy prawa dopuszczają, by zakład ubezpieczeń mógł wywiązać się z obowiązku zwrotu składki za niewykorzystany okres ubezpieczenia, świadcząc na ręce podmiotu, o którym wie, że nie był stroną umowy ubezpieczenia.

W tej sytuacji należy więc zrezygnować z literalnej wykładni art. 41 ust. 1 pkt 3 uuo na rzecz wykładni celowościowej i przyjąć, że uprawnionym do uzyskania zwrotu składki za niewykorzystany okres ubezpieczenia jest wyłącznie poprzedni ubezpieczający. Taka interpretacja pozostaje w zgodzie z ustalonym wyżej celem regulacji, a jednocześnie zapewnia pełną realizację uprawnień z art. 31 ust. 1 uuo.