Pierwsze wyjaśnienia interpretacyjne dotyczące wybranych aspektów wrażania Taksonomii w bankach

Pisma urzędowe
Status:  Aktualne

Pismo z dnia 20 maja 2021 r. Związek Banków Polskich Pierwsze wyjaśnienia interpretacyjne dotyczące wybranych aspektów wrażania Taksonomii w bankach

Taksonomia tworzy unikatowy system klasyfikacji zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej. Rozporządzenie zostało opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej w dniu 22 czerwca 2020 r., a weszło w życie 12 lipca 2020 r. Celem rozporządzenia jest pomoc inwestorom, a także przedsiębiorstwom, emitentom i promotorom projektów w przejściu na neutralność klimatyczną UE do 2050 r.

Rozporządzenie stosuje się do uczestników rynków finansowych oferujących produkty finansowe, przedsiębiorstw finansowych i niefinansowych objętych zakresem dyrektywy 2014/95 / UE ("dyrektywa w sprawie sprawozdawczości niefinansowej") oraz poszczególnych państw członkowskich i UE w odniesieniu do istniejących lub potencjalnie nowych oznaczeń ekologicznych lub innych środków prawnych.

1. Wprowadzenie

Materiał został przygotowany przez ZBP, a inspiracją do jego powstania były cykliczne warsztaty nt. wdrażania Taksonomii 1 w bankach, w których uczestniczą przedstawiciele kilkunastu polskich banków oraz PwC.

Celem dyskusji jest zidentyfikowanie wszystkich istotnych dla sektora bankowego regulacji z obszaru sustainable finance, zidentyfikowanie obowiązków banków oraz w miarę możliwości wskazanie pożądanego kierunku wykonywania zidentyfikowanych obowiązków.

Zaznaczyć należy, że regulacje z obszaru sustainable finance rozwijają się bardzo dynamicznie, niektóre akty już weszły w życie z kolei inne są dopiero w fazie projektów, co skutecznie utrudnia kompleksową analizę praw i obowiązków. Ponadto przyjmowane regulacje wprowadzają zupełnie nowe obowiązki oraz innowacyjne podejście do wielu obszarów działalności banków. Wreszcie należy zauważyć, że regulacje z obszaru sustainable finance w różnym stopniu i w różnym zakresie co wymaga aby w pracach nad wypracowywaniem właściwego sposobu wdrożenia regulacji dot. sustainable finance do działalności banków uczestniczyli eksperci z różnych obszarów i różnych specjalności, wymagana jest interdyscyplinarna i szeroka wiedza.

Niniejszy materiał będzie stanowić próbę identyfikacji kluczowych obowiązków przypisanych bankom. Ma mieć on walor praktyczny, czyli poszukiwać odpowiedzi na pytania, które zrodziły się w bankach w toku prac i analiz dotyczących wdrażania Taksonomii w bankach. Z oczywistych powodów w pierwszej kolejności przedyskutowano kwestie najbardziej podstawowe w tym kontekście, a więc zakres obowiązkowych ujawnień dla banków oraz określenie terminów dla tych obowiązków.

Intencją ZBP jest, aby wraz z kontynuacją dyskusji na forum Warsztatów wypracowywać odpowiedzi na kolejne pytania, a następnie udostępniać je polskim bankom oraz innym interariuszom.

2. Źródła

Wdrażanie Taksonomii w bankach wymaga analizy nie tylko samego rozporządzenia, ale także innych aktów prawa wydanych w ramach regulacji sustainable finance. Ponadto ze względu na to, że niektóre akty wykonawcze i delegowane do rozporządzeń europejskich nie zostały wydane należy posiłkować się upublicznionymi projektami aktów oraz ewentualnie dokumentami pomocniczymi, jak np. opinie doradcze Europejskich Urzędów Nadzoru.

Na obecnym etapie katalog aktów prawa, wytycznych i ich projektów przedstawia się następująco 2 :

a) Obowiązujące 3 :

1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 ("Taksonomia")

2. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych ("SFDR")

3. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2089 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniające rozporządzenie (UE) 2016/1011 w odniesieniu do unijnych wskaźników referencyjnych transformacji klimatycznej oraz unijnych wskaźników referencyjnych dostosowanych do porozumienia paryskiego, a także ujawniania informacji dotyczących wskaźników referencyjnych w związku z kwestiami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju

4. Pytania i odpowiedzi (Q&A) - SFDR opracowane przez UKNF: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Finansowanie_zrownowazonego_rozwoju/Q&A

5. Wytyczne EBA dotyczące udzielania i monitorowania kredytów, EBA/GL/2020/06

6. ESMA Final Report Advice on Article 8 of the Taxonomy Regulation, 26 February 2021, ESMA30-379-471 ("Opinia doradcza ESMA")

7. Opinion of the European Banking Authority on the disclosure requirement on environmentally sustainable activities in accordance with Article 8 of the Taxonomy Regulation, EBA/Op/2021/03, 26 February 2021 ("Opinia doradcza EBA")

8. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy (NFRD)

9. KOMUNIKAT KOMISJI: Wytyczne dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem (2019/C 209/01)

b) Projekty:

1. Final Report on draft Regulatory Technical Standards with regard to the content, methodologies and presentation of disclosures pursuant to Article 2a (3), Article 4 (6) and (7), Article 8 (3), Article 9 (5), Article 10 (2) and Article 11 (4) of Regulation (EU) 2019/2088, JC 2021 03, 2 February 2021

2. COMMISSION DELEGATED REGULATION (EU).../... of XXX supplementing Regulation (EU) 2020/852 of the European Parliament and of the Council by specifying the content and presentation of information to be disclosed by undertakings subject to Articles 19a or 29a of Directive 2013/34/EU concerning environmentally sustainable economic activities, and specifying the methodology to comply with that disclosure obligation ("Projekt rozporządzenia delegowanego do art. 8")

3. Proposal for a DIRECTIVE OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL amending Directive 2013/34/EU, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Regulation (EU) No 537/2014, as regards corporate sustainability reporting, COM (2021) 189 final

4. COMMISSION DELEGATED REGULATION (EU).../... of XXX supplementing Regulation (EU) 2020/852 of the European Parliament and of the Council by establishing the technical screening criteria for determining the conditions under which an economic activity qualifies as contributing substantially to climate change mitigation or climate change adaptation and for determining whether that economic activity causes no significant harm to any of the other environmental objectives + Annexes

5. COMMISSION DELEGATED DIRECTIVE (EU).../... of 21.4.2021 amending Directive 2010/43/EU as regards the sustainability risks and sustainability factors to be taken into account for Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (UCITS)

6. COMMISSION DELEGATED REGULATION (EU).../... of 21.4.2021 amending Delegated Regulation (EU) No 231/2013 as regards the sustainability risks and sustainability factors to be taken into account by Alternative Investment Fund Managers

7. COMMISSION DELEGATED REGULATION (EU).../... of 21.4.2021 amending Delegated Regulations (EU) 2017/2358 and (EU) 2017/2359 as regards the integration of sustainability factors, risks and preferences into the product oversight and governance requirements for insurance undertakings and insurance distributors and into the rules on conduct of business and investment advice for insurance-based investment products

8. COMMISSION DELEGATED DIRECTIVE (EU).../... of 21.4.2021 amending Delegated Directive (EU) 2017/593 as regards the integration of sustainability factors into the product governance obligations

9. COMMISSION DELEGATED REGULATION (EU).../... of 21.4.2021 amending Delegated Regulation (EU) 2015/35 as regards the integration of sustainability risks in the governance of insurance and reinsurance undertakings

10. COMMISSION DELEGATED REGULATION (EU).../... of 21.4.2021 amending Delegated Regulation (EU) 2017/565 as regards the integration of sustainability factors, risks and preferences into certain organisational requirements and operating conditions for investment firms

11. Draft Implementing Standards on prudential disclosures on ESG risks in accordance with Article 449a CRR, EBA/CP/2021/06, 01 March 2021.

3. Zakres ujawnień na podstawie art. 8 Taksonomii

Jednym z kluczowych zagadnień, które zostało poruszonych na pierwszych warsztatach jest pytanie o zakres przedmiotowy i podmiotowy ujawnień wymaganych na podstawie art. 8 Taksonomii. Jest to fundamentalna kwestia do ustalenia przed przystąpieniem do dalszych rozważań, poświęconych kwestii jakości, treści i formy ujawnianych informacji i ram czasowych wprowadzanych obowiązków. Dodatkowe wyjaśnienia przynosi opublikowany Projekt rozporządzenia delegowanego do art. 8:

"Artykuł 8

Przejrzystość przedsiębiorstw w oświadczeniach na temat informacji niefinansowych przedsiębiorstw

1. Każde przedsiębiorstwo podlegające obowiązkowi publikowania informacji niefinansowych na mocy art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE zawiera w swoim oświadczeniu na temat informacji niefinansowych lub w skonsolidowanym oświadczeniu na temat informacji niefinansowych informacje na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 niniejszego rozporządzenia.

2. Przedsiębiorstwa niefinansowe ujawniają w szczególności następujące informacje:

a)

udział procentowy ich obrotu pochodzący z produktów lub usług związanych z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9; oraz

b)

udział procentowy ich nakładów inwestycyjnych oraz wydatków operacyjnych odpowiadający aktywom lub procesom związanym z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9.

3. Jeżeli przedsiębiorstwo publikuje informacje niefinansowe na mocy art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE w odrębnym sprawozdaniu zgodnie z art. 19a ust. 4 lub art. 29a ust. 4 tej dyrektywy, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego artykułu publikowane w tym odrębnym sprawozdaniu.

4. Komisja przyjmuje akt delegowany zgodnie z art. 23, aby uzupełnić ust. 1 i 2 niniejszego artykułu w celu sprecyzowania treści i prezentacji informacji, które mają być ujawniane na podstawie tych ustępów, w tym metody użytej w celu zapewnienia zgodności z nimi, z uwzględnieniem specyfiki zarówno przedsiębiorstw finansowych, jak i przedsiębiorstw niefinansowych, oraz technicznych kryteriów kwalifikacji ustanowionych na podstawie niniejszego rozporządzenia. Komisja przyjmie ten akt delegowany do dnia 1 czerwca 2021 r."

Zakres podmiotowy Taksonomii i art. 8

Przed przystąpieniem do identyfikacji zakresu obowiązków informacyjnych/raportowych należy zidentyfikować krąg podmiotów zobowiązanych do ujawnień na podstawie art. 8 Taksonomii.

Artykuł ten zawiera indywidualnie na potrzeby tego przepisu identyfikowany krąg podmiotów - są to wszystkie przedsiębiorstwa podlegające obowiązkowi określonemu art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE:

1)

duże jednostki, które są jednostkami interesu publicznego 4 , przekraczające na dzień bilansowy kryterium średniej liczby 500 pracowników w ciągu roku obrotowego

2)

jednostki interesu publicznego, które są jednostkami dominującymi dużej grupy przekraczającej na dzień bilansowy, w ujęciu skonsolidowanym, kryterium średniej liczby 500 pracowników w ciągu roku obrotowego.

Należy jednak zwrócić uwagę, że obecnie prowadzony jest proces zmiany dyrektywy 2013/34/UE. Zmianie ma również ulec zakres podmiotowy dyrektywy przez rozszerzenie kręgu podmiotów zobowiązanych do sporządzania raportów niefinansowych. Zgodnie z proponowaną zamianą do art. 1 dyrektywy 2013/34/UE obowiązki określone m.in. w art. 19a i 29a będą miały zastosowanie do wszystkich instytucji kredytowych zdefiniowanych w rozporządzeniu PE i Rady 575/2013. Dodatkowo proponowana modyfikacja art. 19a i 29a rezygnuje z progu 500 pracowników, co w praktyce oznacza, że każde przedsiębiorstwo spełniające kryteria do uznania za "jednostkę interesu publicznego", niezależnie od liczby zatrudnianych pracowników, będzie zobowiązane do publikacji raportów niefinansowych uwzględniających oczekiwane informacje nt. ESG.

W tym miejscu zauważyć należy, że artykuł 8 posługuje się inną siatką pojęciową dla wskazania podmiotów zobowiązanych niż ta stosowana w całości aktu. Terminem wiodącym dla Taksonomii z perspektywy instytucji finansowych jest "uczestnik rynku finansowego", który to stanowi specyficzną, właściwą wyłącznie dla Taksonomii i SFDR definicję. Jest to węższy katalog podmiotowy niż ten, który wynikałby z potocznej interpretacji terminu uczestnik rynku finansowego. 5

Sam artykuł 8 posługuje się terminem "przedsiębiorstwo" i dodatkowo przez wprowadzenie w art. 8 ust. 2 pojęcia "przedsiębiorstwo niefinansowe" wprowadza dychotomiczny podział na przedsiębiorstwa finansowe i niefinansowe, następczo różnicując oczekiwania wobec zakresu informacji ujawnianych przez te dwie grupy. Projekt rozporządzenia delegowanego do art. 8 przynosi dalsze wyjaśnienia terminu "przedsiębiorstwo finansowe" i "przedsiębiorstwo niefinansowe".

Zgodnie z zaproponowanym brzmieniem art. 2 pkt 8 i 9):

* przedsiębiorstwo finansowe to:

- zarządzający aktywami,

- instytucje kredytowe zdefiniowane w rozporządzeniu PE i Rady 575/2013,

- firmy inwestycyjne zdefiniowane w rozporządzeniu PE i Rady 575/2013,

- zakład ubezpieczeń zdefiniowany w dyrektywie 2009/138/WE,

- zakład reasekuracji zdefiniowany w dyrektywie 2009/138/WE.

* przedsiębiorstwo niefinansowe to każde inne przedsiębiorstwo zobowiązane do raportowania zgodnie z art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, które nie zostało zaklasyfikowane jako przedsiębiorstwo finansowe.

Zakres przedmiotowy obowiązku raportowego z art. 8 Taksonomii

Kluczowym zagadnieniem w kontekście art. 8 jest odpowiedź na pytanie co w praktyce ma być ujawniane w rocznych informacji niefinansowych. Zgodnie z dyspozycją art. 8 ust. 1 każde przedsiębiorstwo (finansowe i niefinansowe) powinno w raporcie niefinansowym pokazać w jaki sposób i w jakim stopniu działalność tego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 niniejszego rozporządzenia. Sformułowanie to jest pewnym ogólnym określeniem, nie precyzującym ani formy ani poziomu szczegółowości ujawnianych informacji.

Sprecyzowaniem tych oczekiwań ma nastąpić na poziomie aktu delegowanego. Projekt rozporządzenia delegowanego do art. 8 zawiera szczegółowy opis treść i forma ujawnień dokonywanych na podstawie art. 8. Aneks V oraz VI stanowią opis oczekiwanej formy i treści raportowania dokonywanego przez banki. Kluczowym KPI jest tzw. GAR (green asset ratio). Ponadto do Projektu rozporządzenia delegowanego do art. 8 dołączona jest pełna tabela zawierająca wykaz produktów (i instrumentów) dla których powinien być odpowiednio obliczany GAR (Aneks VI).

GAR (wskaźnik aktywów zielonych), zgodnie z definicją zaproponowaną przez EBA, ma wskazywać, w jakim stopniu działalność finansowa w portfelu bankowym (w tym kredyty i pożyczki, dłużne papiery wartościowe i instrumenty kapitałowe w książce bankowej) jest powiązana z działalnością gospodarczą kwalifikowaną zgodnie z Taksonomią, a zatem są zgodne z Porozumieniem paryskim i celami zrównoważonego rozwoju. Wskaźnik GAR jest także wskaźnikiem rozważanym do ujawnień w ramach III filara CRR.

W toku dyskusji pojawiła się wątpliwość czy minimalny zakres raportowania określony w art. 8 ust. 2 stosuje się także do banków. Wskazać należy, zgodnie z wykładnią językową obowiązkowy minimalny zakres ujawnień został określony wyłącznie dla przedsiębiorstw niefinansowych, a więc nie dla banków.

Gdyby obowiązek ten miał być rozszerzony na inne podmioty to powinno to zostać wyraźnie wskazane przez prawodawcę. Ponadto takie zawężenie wynika z wykładni celowościowej opartej na celach Taksonomii oraz wynikających z preambuły dokumentu.

Za taką interpretacją przemawiają także sformułowania użyte w Opinii doradczej ESMA i Opinii doradczej EBA oraz Projekcie rozporządzenia delegowanego do art. 8:

* "KPIs in terms of turnover, capital expenses (CapEx) and operational expenses (OpEx) proposed by Article 8 of the Taxonomy Regulation for non-financial undertakings are not considered appropriate for credit institutions" 6

* "Article 8 (2) of the Taxonomy Regulation requires non-financial undertakings subject to the Non-Financial Reporting Directive (NFRD) to provide disclosure of three key performance indicators ('KPIś): turnover, capital expenditure ('CapEx') and operating expenditure ('OpEx') related to environmentally sustainable activities. The Taxonomy Regulation, however, does not specify any KPIs for financial undertakings (including asset managers) which are subject to the disclosure requirements for non-financial information in the Accounting Directive." 7

* "Article 8 (2) specifies the key performance indicators ('KPIś) related to turnover, capital expenditure ('CapEx') and operational expenditure ('OpEx') that non-financial undertakings must disclose, but it does not specify equivalent indicators for financial undertakings, mainly large banks, asset managers, investment firms, insurance and reinsurance undertakings." 8

Zatem stwierdzić należy, że minimalne wymogi informacyjne określone w art. 8 ust. 2 zostały nałożone na przedsiębiorstwa niefinansowe, nie na banki.

Banki zobowiązane będą do ujawniania informacji wymaganych w art. 8 ust. 1 zgodnie ze wzorem przygotowanym w akcie delegowanym wydanym przez Komisję Europejską. Kluczowym wskaźnikiem do ujawnień dla banków będzie GAR.

Ujawnienia dokonywane przez przedsiębiorstwa niefinansowe na podstawie art. 8 ust. 2 mogą być pomocną informacją dla banków w toku ocenia klientów pod kątem Taksonomii oraz do wypełniania swoich obowiązków raportowych.

4. Ramy czasowe obowiązków wynikających z art. 8

Taksonomia weszła w życie 12 lipca 2020 r., jednak zgodnie z art. 27 Taksonomii art. 8 ust. 1, 2 i 3 stosuje się:

a)

w odniesieniu do celów środowiskowych, o których mowa w art. 9 lit. a) i b), od dnia 1 stycznia 2022 r.; oraz

b)

w odniesieniu do celów środowiskowych, o których mowa w art. 9 lit. c)-f), od dnia 1 stycznia 2023 r.

Taka konstrukcja przepisów przejściowych powoduje wątpliwości, głównie wynikające z faktu, etapowego przyjmowania aktów delegowanych opisujących szczegółowe kryteria celów środowiskowych.

Dodatkowych wyjaśnień, w odniesieniu do ram czasowych obowiązków z art. 8 dostarcza projekt rozporządzenia delegowanego do art. 8. Zgodnie z zaproponowanym art. 11:

* Od dnia 1 stycznia 2022 r. przedsiębiorstwa niefinansowe ujawniają jedynie udział działalności gospodarczej kwalifikującej się do taksonomii i niekwalifikowanej do taksonomii w ich łącznej działalności oraz informacje jakościowe, o których mowa we wskazanych załącznikach do Projektu rozporządzenia delegowanego.

* Od 1 stycznia 2022 r. przedsiębiorstwa finansowe (w tym banki) ujawniają:

a)

udział ich ekspozycji na działalność gospodarczą niekwalifikowaną do taksonomii i działalność gospodarczą kwalifikującą się do taksonomii w ich aktywach ogółem;

b)

udział ekspozycji, o których mowa w art. 8 ust. 1 i 2 Projektu Rozporządzenia delegowanego do art. 8, w ich aktywach ogółem;

c)

udział ekspozycji wobec przedsiębiorstw, o których mowa w art. 8 ust. 3 Projektu Rozporządzenia delegowanego do art. 8, w ich aktywach ogółem;

d)

informacje jakościowe, o których mowa w załączniku XI Projektu rozporządzenia delegowanego do art. 8.

e) Instytucje kredytowe ujawniają również udział swojego portfela handlowego i pożyczek międzybankowych na żądanie w swoich aktywach ogółem.

* Od 1 stycznia 2023 r. ujawniane powinny być KPI zgodnie z wymaganiami i wzorami określonymi w Projekcie Rozporządzenia delegowanego do art. 8.

* Od dnia 1 czerwca 2024 r. instytucje kredytowe ujawniają KPI dotyczące ekspozycji detalicznych związanych z nieruchomościami na akcje zgodnie z art. 4 Projektu rozporządzenia delegowanego.

* Ekspozycje i inwestycje w jednostkach, które nie podlegają obowiązkowi publikowania informacji niefinansowych zgodnie z art. 19a i 29a dyrektywy 2013/34 / UE i które przekazują takie informacje dobrowolnie, mogą zostać uwzględnione w licznikach kluczowych wskaźników wyników przedsiębiorstwa finansowe od dnia 1 stycznia 2025 r. z zastrzeżeniem pozytywnej oceny / przeglądu, o których mowa w art. 10 lit. c Projektu rozporządzenia delegowanego do art. 8.

5. Inne

a) W toku dyskusji na warsztatach pojawiło się także pytanie czy i jak działalność banku powinna być oceniana jako działalność gospodarcza kwalifikowana jako zrównoważona środowiskowo?

Cel i logika Taksonomii zakłada, że określanie czy dany podmiot można uznać za działalność gospodarczą zrównoważoną środowiskowo jest niezbędne do tego, żeby określić w jakim stopniu dana inwestycja jest zrównoważona środowiskowo.

Tym samym należy także dopuścić w przyszłości scenariusz, że fundusze inwestycyjne będą dokonywać oceny banku pod kątem kryteriów taksonomicznych, jeśli np. akcje banku będą częścią portfela inwestycyjnego.

b) Innym pytaniem, które pojawiło się w toku dyskusji było: Czy oceniając klienta bank powinien oceniać go pod kątem wszystkich celów środowiskowych z Taksonomii czy tylko jednego?

Pytanie to powstaje na tle analizy art. 3 i 9 Taksonomii. Ponieważ, zgodnie z art. 3 określono kryteria, które łącznie muszą zostać spełnione aby daną działalność gospodarczą kwalifikować jako zrównoważoną środowiskowo.

Jednym z kryteriów jest konieczność wnoszenia istotnego wkładu w realizację co najmniej jednego celu środowiskowego. Przy czym drugim kryterium określonym w art. 3 jest niewyrządzanie poważnych szkód dla żadnego z celów środowiskowych określonych w art. 9. Ponadto, zgodnie z art. 3 lit. d kwalifikowana działalność gospodarcza musi spełniać kryteria techniczne określone przez KE, które powinny doprecyzowywać sposób rozumienia poszczególnych celów środowiskowych.

W toku dyskusji nie udało się uzyskać jednoznacznej i bezpośredniej odpowiedzi na to pytanie.

Przede wszystkim należy zaznaczyć, że według obecnego stanu prawnego bank nie ma pełnej informacji, co do szczegółowych kryteriów do oceny spełniania przez daną działalność poszczególnych celów wymienionych w art. 9. Zgodnie z konstrukcją rozporządzenia, w Taksonomii (w art. 10-15) wskazano ogólne kryteria i opisy poszczególnych celów środowiskowych, jednak to Komisja Europejska ma przygotować techniczne kryteria kwalifikacji.

Zgodnie z przedstawionym w Taksonomii harmonogramem techniczne kryteria kwalifikacji będą wydawane etapowo i będą także miały zastosowanie od różnych dat. Techniczne kryteria kwalifikacji celów z art. 10 i 11 Taksonomii powinny być stosowane od 1 stycznia 2022 r., natomiast z art. 12-15 od 1 stycznia 2023 r.

Tym samym trudno będzie obecnie dokonywać pełnej oceny pod kątem wszystkich celów przed tymi datami. Niemniej jednak sam akt podstawowy dostarcza pewnych podpowiedzi jak można już dziś oceniać poszczególne działalności gospodarcze i w tym kontekście poszczególnych klientów. Wstępna analiza art. 3 wskazuje, że należy co najmniej zweryfikować czy dana działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód dla każdego z celów środowiskowych, a więc taka redakcja przepisu sugeruje, że należy zweryfikować wszystkie cele środowiskowe, przy czym zaznaczyć należy, że zgodnie z harmonogramem prac Komisji niektóre kryteria techniczne opisujące cele środowiskowe będą dostępne dopiero pod koniec 2021 r.

Ponadto zaznaczyć należy, że dotychczas Komisja Europejska z opóźnieniem publikowała projekty i przyjmowała finalne wersje aktów delegowanych z obszaru zrównoważonego rozwoju, np. zgodnie z dyspozycją art. 10 i 11 Taksonomii Komisja powinna przyjąć akty delegowane do końca 2020 r., natomiast projekt aktu delegowanego do tych dwóch celów środowiskowych Komisja przedstawiła 21 kwietnia 2021 r.

W świetle powyższego, do dalszego rozważenia jest jedna z pojawiających się na rynku interpretacji. W związku z tym, że ocena danej działalności gospodarczej pod kątem przesłanek z art. 3 Taksonomii wiąże się m.in. z wykazaniem istotnego wkładu w co najmniej jednego z sześciu celów środowiskowych (z art. 9), którego warunki określają - wiążące etapowo - techniczne kryteria kwalifikacji określone w aktach delegowanych do Taksonomii, pytania do klientów powinny zostać sformułowane na ich podstawie.

Wydaje się, że zwrot "co najmniej jeden z sześciu celów" wraz z ziszczeniem się obowiązku zaraportowania za rok 2021 wyłącznie na podstawie Rozporządzenia delegowanego Taksonomii do dwóch pierwszych celów (wiążące od 1 stycznia 2022 r.) oznacza, że pytania skierowane do klientów za rok 2021 powinny dotyczyć na tym etapie tylko dwóch pierwszych celów.

Wówczas, działalność zostanie uznana za zrównoważoną środowiskowo, jeżeli spełni kryteria wynikające z art. 3 Taksonomii, w tym wykaże istotny wpływ w jednym z celów, do którym obecnie wydano kryteria kwalifikacji - pierwszego lub drugiego bądź obu jednocześnie.

Z kolei za rok 2022, w związku z obowiązywaniem Rozporządzenia Delegowanego Taksonomii do 4 pozostałych celów (opracowanie ma nastąpić do 31 grudnia 2021 r., wiążące od 1 stycznia 2023 r.), celowym i dopiero wówczas możliwym wydaje się uzupełnienie pytań o kolejne cztery cele środowiskowe, tak aby zweryfikować kryterium istotnego wkładu w pełni, tj. w co najmniej jednego z sześciu celów środowiskowych zgodnie z art. 3 lit.a.

1

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088, Dz. U. L 198 z 22.6.2020, str. 13-43

2

Nie jest to wyczerpujący katalog, ponieważ do poniżej zaprezentowanych aktów należy dodać istniejące na rynku globalne standardy, Konwencje i umowy międzynarodowe oraz akty szczegółowe prawa UE, do których referencje znajdują się w poniżej wykazanych dokumentach.

3

Pod pojęciem obowiązujące wskazujemy wszystkie dokumenty, które mają zatwierdzoną finalną wersję i zostały przyjęte przez odpowiednie instytucje.

4

"jednostki interesu publicznego" oznaczają jednostki, objęte zakresem zastosowania art. 1, które:

a) są regulowane prawem państwa członkowskiego i których zbywalne papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek państwa członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych (12);

b) są instytucjami kredytowymi zdefiniowanymi w art. 4 pkt 1 dyrektywy 2006/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 14 czerwca 2006 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje kredytowe (13), innymi niż instytucje, o których mowa w art. 2 tej dyrektywy;

c) są zakładami ubezpieczeń w rozumieniu art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady 91/674/EWG z dnia 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń (14); lub

d) są wyznaczone przez państwa członkowskie jako jednostki interesu publicznego, na przykład jednostki o istotnym znaczeniu publicznym ze względu na charakter prowadzonej przez nie działalności, ich wielkość lub liczbę zatrudnionych pracowników;

5

"uczestnik rynku finansowego" oznacza:

a) zakład ubezpieczeń, który udostępnia ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny;

b) firmę inwestycyjną, która świadczy usługi zarządzania portfelem;

c) instytucję pracowniczych programów emerytalnych (IORP);

d) twórcę produktu emerytalnego;

e) zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI);

f) dostawcę ogólnoeuropejskiego indywidualnego produktu emerytalnego (OIPE);

g) zarządzającego kwalifikowalnym funduszem venture capital zarejestrowanego zgodnie z art. 14 rozporządzenia (UE) nr 345/2013;

h) zarządzającego kwalifikowalnym funduszem na rzecz przedsiębiorczości społecznej zarejestrowanego zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 346/2013;

i) spółkę zarządzającą przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (spółkę zarządzającą UCITS); lub

j) instytucję kredytową, która świadczy usługi zarządzania portfelem;

6

Opinia doradcza EBA, s. 4.

7

Opinia doradcza ESMA, s. 9.

8

Projekt rozporządzenia delegowanego do art. 8, s. 2.

Opublikowano: www.zbp.pl