Kidyba Andrzej, Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 1 stycznia 2013 r.
Autorzy:

Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)

Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)

Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)

Procedura ma na celu przedstawienie zasad przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy spółek niepublicznych (nienotowanych na GPW).

Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out) sąd rejestrowy sąd rejestrowy odebranie wniosku wysłanie odpisu opinii wyznaczenie biegłego spółka niepubliczna spółka niepubliczna wyrażenie zgody na pozostanie w spółce bezskuteczność uchwały unieważnienie dokumentów akcji przez zarząd obowiązek złożenia akcji lub dowodów ich nabycia do rozporządzenia spółki obowiązek złożenia dokumentów w terminie dwóch miesięcy od ogłoszenia uchwały o przymusowym wykupie ustalenie ceny wykupu odebranie odpisu opinii przeniesienie wykupionych akcji na nabywców czy akcjonariusz był obecny na walnym zgromadzeniu? podjęcie uchwały większością 95% głosów oddanych wniosek zarządu o wyznaczenie biegłego procedura ustalenia ceny wykupu akcji przez biegłego ogłoszenie uchwały obowiązek uiszczenia ceny przez nabywców na rachunek spółki akcje są w dyspozycji spółki ogłoszenie ceny wykupu w MSiG obowiązek złożenia w spółce akcji podlegających wykupowi w terminie miesiąca od ogłoszenia uchwały obowiązek złożenia dokumentów w terminie dwóch dni od walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę o przymusowym wykupie czy akcje złożono w terminie? spłacenie akcjonariuszy mniejszościowych podjęcie uchwały o przymusowym wykupie (wyciśnięcie ze spółki) obowiązki zarządu podjęcie uchwały na warunkach określonych w statucie żądanie wykupu przez akcjonariuszy nieobjętych uchwałą o przymusowym wykupie (reverse squeeze out) tak nie jeżeli walne zgromadzenie wybrało biegłego jeżeli walne zgromadzenie nie wybrało biegłego jeżeli cena nie została uiszczona jeżeli cena została uiszczona jeżeli akcje nie zostały złożone w terminie jeżeli akcje zostały złożone w terminie tak nie jeżeli statut nie modyfikuje wymogów co do głosowania jeżeli statut modyfikuje wymogi głosowania akcjonariusze nie objęci uchwałą nie godzą się na pozostanie w spółce

Krok: podjęcie uchwały o przymusowym wykupie (wyciśnięcie ze spółki)

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała o przymusowym wykupie powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. Uchwała o przymusowym wykupie jest podejmowana w głosowaniu jawnym i imiennym. Każda akcja ma jeden głos (bez przywilejów i ograniczeń - stosuje się tu odpowiednio reguły przewidziane w art. 416 § 2 i 3 k.s.h.).

Przepisów k.s.h. o przymusowym wykupie nie stosuje się do:

1) spółek publicznych (por. art. 418 § 4 k.s.h). W tym zakresie przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) przewidują odrębną regulację (por. art. 82 ustawy o ofercie);

2) akcji należących do Skarbu Państwa w spółce powstałej w następstwie komercjalizacji (por. art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.);

3) akcji pracowniczych w tzw. „okresie karencji”, a więc w przypadku wskazanym w art. 38 ust. 3a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, gdy są one czasowo wyłączone z obrotu;

4) akcjonariuszy mających przywileje osobiste. Wynika to z faktu, że zastosowanie procedury, jak sama nazwa wskazuje, przymusowego wykupu powodowałoby utratę tych przywilejów bez ich zgody, gdy tymczasem - w świetle przepisu art. 354 § 3 k.s.h. - zniesienie rzeczonych przywilejów wymaga zgody osoby, której to dotyczy (por. K. Kohutek, Przymusowy wykup akcji w Kodeksie spółek handlowych, Kraków 2002, s. 102 i n.; por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 418 k.s.h., LEX/el. 2013).

Krok: podjęcie uchwały większością 95% głosów oddanych

Jeżeli statut spółki, w której dochodzi do przymusowego wykupu nie odbiega od postanowień k.s.h., uchwała o przymusowym odkupie zapada większością 95% głosów oddanych.

Nasza strona internetowa wykorzystuje pliki cookie. Jeśli zgadzasz się na używanie plików cookie kliknij "Zamknij" lub po prostu kontynuuj przeglądanie. Uzyskaj więcej informacji lub zmień ustawienia .