Kidyba Andrzej, Rezygnacja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Rezygnacja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu przedstawienie zasad rezygnacji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rezygnacja członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli. Jego skuteczność nie jest uzależniona od zaakceptowania go przez spółkę. Członek zarządu może zrezygnować z pełnionej funkcji z różnych powodów - np. ze względu na zły stan zdrowia, chęć nawiązania zatrudnienia w innym podmiocie itd. Członek zarządu rezygnację może złożyć w dowolnie wybranym momencie i zawsze doprowadzi ona do wygaśnięcia mandatu. W wyroku z dnia 24 marca 2009 r., I SA/Łd 1452/08, LEX nr 550368, WSA w Łodzi orzekł, że brak ważnych powodów rezygnacji skutkować może odpowiedzialnością odszkodowawczą członka zarządu w stosunku do spółki za straty wynikłe z rezygnacji. W odniesieniu do odpowiedzialności członków zarządu w przypadku rezygnacji znajdują zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o zleceniu. Stosownie do regulacji art. 746 § 2 k.c., jeżeli zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Obejmuje ona zarówno poniesioną przez spółkę stratę, jak i utracone korzyści (zob. szerzej K. Kopaczyńska-Pieczniak, Komentarz do art. 746 k.c. [w:] A. Kidyba (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. III, Zobowiązania - część szczegółowa, LEX/el. 2014). Szkodą może być wartość niezawartej przez spółkę umowy, co nastąpiło z tego względu, że członek zarządu złożył rezygnację bez ważnych powodów.

Rezygnacja członka zarządu - aby została złożona skutecznie - musi być skierowana do spółki. Innymi słowy, oświadczenie członka zarządu musi dotrzeć do wiadomości spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wymagają, aby rezygnacja nastąpiła w szczególnej formie. Teoretycznie może ona nastąpić również ustnie. W praktyce, na wypadek ewentualnego sporu co do tego, czy doszło do skutecznego złożenia rezygnacji, członek zarządu powinien przedstawić ją na piśmie. Skuteczna rezygnacja może nastąpić np. poprzez wysłanie faksu, czy listu na adres zarządu spółki. Rezygnacja nie wymaga uzasadnienia, a więc wyjaśniania, dlaczego konkretna osoba nie chce dłużej być członkiem zarządu.