Rozdział 4 - Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika. - Kodeks handlowy.
Dziennik Ustaw
Dz.U.1933.82.600
Akt utracił moc Wersja od: 28 października 1933 r.
Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika.
Rozwiązanie spółki i ustąpienie spólnika.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2)
zgoda wszystkich spólników; 3)
upadłość spółki; 4)
śmierć spólnika lub jego upadłość; 5)
wypowiedzenie; 6)
wyrok sądowy.Spółkę uważa się za przedłużoną milcząco na czas nieograniczony, jeżeli mimo istnienia powodów rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi nadal swe czynności za zgodą wszystkich spólników.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki stanowi, że w razie śmierci spólnika spółka ma istnieć nadal z jego spadkobiercami, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, każdy spadkobierca może uzależnić swe pozostanie w spółce od przekształcenia spółki na spółkę komandytową i przyznania mu stanowiska komandytarjusza. W razie uwzględnienia żądania spadkobiercy, udział spadkodawcy, wykazany w ostatnim bilansie rocznym, albo przypadająca na danego spadkobiercę część tego udziału, stanowi jego wkład oraz sumę komandytową. W przeciwnym razie może spadkobierca bez wypowiedzenia ustąpić ze spółki. Ustąpienie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki.§ 2.
Prawa powyższe wykonać może spadkobierca tylko w terminie sześciomiesięcznym, licząc od dnia, w którym dowiedział się o otwarciu spadku.§ 3.
Jeżeli w tym terminie spadkobierca uzyska stanowisko komandytarjusza, albo jeżeli ze spółki ustąpi lub spółka się rozwiąże, odpowiada za zobowiązania spółki, dotychczas powstałe, jedynie według zasad prawa spadkowego.§ 1.
Każdy ze spadkobierców, który pozostaje w spółce jako spólnik jawny, ma wszystkie prawa i obowiązki spólnika jawnego.§ 2.
Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły spólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw powinni spadkobiercy wskazać spółce jedną osobę. Czynności, dokonane przez pozostałych spólników przed takiem wskazaniem, są dla spadkobierców spólnika wiążące.§ 1.
Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, spólnik może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.§ 2.
Spółkę, zawartą na czas życia spólnika, uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.§ 3.
Wypowiedzenie uskutecznia się przez zawiadomienie pozostałych spólników lub spólnika, uprawnionego do reprezentowania spółki.§ 1.
W czasie trwania spółki wierzyciele spólnika mogą uzyskać zajęcie tylko tych praw, służących spólnikowi z tytułu należenia do spółki, któremi spólnikowi wolno w stosunku do niej rozporządzać.§ 2.
Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości spólnika, wówczas jego wierzyciel osobisty, który na podstawie prawomocnego tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń, służących spólnikowi na przypadek jego ustąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć spółkę na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.§ 1.
Każdy spólnik może żądać z ważnych powodów rozwiązania spółki wyrokiem sądowym.§ 2.
Jeżeli jednak ważny powód zachodzi w osobie jednego ze spólników, sąd może na wniosek spólników pozostałych orzec, że spólnik, w którego osobie zaszedł ważny powód, ustępuje ze spółki.§ 3.
Przeciwne postanowienie umowne jest nieważne.§ 1.
Pomimo śmierci lub upadłości spólnika oraz pomimo wypowiedzenia, dokonanego przez spólnika lub jego wierzyciela osobistego, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi spólnikami, jeżeli tak stanowi umowa spółki lub pozostali spólnicy tak się ułożą.§ 2.
Układ taki powinien nastąpić w przypadku śmierci lub upadłości bezzwłocznie, w przypadku zaś wypowiedzenia przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobiercy, zarządca masy upadłości, spólnik, który wypowiedział, bądź też jego wierzyciel osobisty domagać się mogą przeprowadzenia likwidacji.§ 1.
W przypadkach ustąpienia spólnika ze spółki oznacza się wysokość udziału jego lub jego spadkobierców na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość majątku spółkowego dla przedsiębiorstwa.§ 2.
Jako dzień bilansowy przyjąć należy w przypadkach wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, w przypadku śmierci lub upadłości - dzień śmierci albo ogłoszenia upadłości, w przypadku zaś ustąpienia z mocy wyroku - dzień wniesienia pozwu.§ 3.
Obliczony w ten sposób udział powinien być wypłacony w gotówce. Rzeczy, dane spółce przez spólnika tylko do używania, zwraca się w naturze.§ 4.
Jeżeli przy rozliczeniu udział spólnika ustępującego okaże się bierny, spólnik jest obowiązany zapłacić spółce przypadającą nań część niedoboru.§ 5.
Spólnik ustępujący lub jego spadkobiercy uczestniczą w zysku i stratach ze spraw jeszcze niezakończonych, nie mają jednak wpływu na ich prowadzenie, a mogą tylko żądać wyjaśnień, rachunków i podziału zysku i strat z końcem każdego roku obrotowego.Jeżeli w spółce, składającej się z dwóch spólników, w osobie jednego z nich zajdzie przyczyna rozwiązania, sąd może wyrokiem upoważnić drugiego spólnika do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze spólnikiem ustępującym według zasad artykułu poprzedzającego.